G8012弥勒至楚雄高速公路玉溪至楚雄段工程PPP项目投资协议文本.docx

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1、G8012弥勒至楚雄高速公路玉溪至楚雄段工程PPP项目投资协议甲方：云南省交通运输厅乙方：中国中铁股份有限公司（联合体）投资协议甲方：云南省交通运输厅乙方：中国中铁股份有限公司（联合体）鉴于甲方为修建G8012弥勒至楚雄高速公路玉溪至楚雄段工程并通过公开招标方式选择乙方担任该政府和社会资本合作项目的社会资本，现由甲方和乙方于一年月日共同达成并签订本协议如下：第1条,项目及投资概况G8012弥勒至楚雄高速公路玉溪至楚雄段起至玉溪市研和镇多依树村，与昆明至磨憨国家高速公路交叉并顺接在建的弥勒至玉溪高速公路，止于楚雄市大坝村，与杭州至瑞丽国家高速公路交叉并顺接在的楚雄至大姚高速公路，全长190.59

2、7公里。全线设置多依树（枢纽，部分）、宝山、岔河、甸中、夕阳、浦贝、浦贝北（枢纽）、米茂、绿汁、大庄、双柏、子午、东华、楚雄、楚雄西（枢纽）15处互通式立交。同步建设6条互通式立交连接线，共15.96公里。主线采用高速公路标准建设，设计速度采用100公里/小时，其中玉溪至易门段68.562公里采用双向六车道标准，路基宽33.5米；易门至楚雄段122.04公里采用双向四车道标准，路基宽26米。桥涵设计汽车载荷等级采用公路一I级，其他技术指标按公路工程技术标准（JTGBO1-2014）执行。大庄、双柏、东华、楚雄连接线采用二级公路标准建设，岔河、绿汁连接线采用三级公路标准建设。本项目初步设计批复概

3、算3,498,676.60万元；建筑安装工程费降造8%及调整建设期贷款利息后总投资3,189,780.15万元。第2条项目合作模式2. 1双方采用建设-运营-移交（BoT）模式合作。云南省人民政府授权云南省交通运输厅作为项目实施机构,代表政府与选定的社会资本签订投资协议，与SPV公司签订特许经营协议，授权云南省交通发展投资有限责任公司（以下简称“云南交发公司”）作为本项目政府出资人代表，与中标的社会资本共同出资，按中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规、政策和合同规定出资组建SPV公司，由SPV公司对项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还和资产管理等全过程负责，自主经营，并根据特

4、许经营协议的规定，在合作期满后，将公路资产及其附属设施及相关资料无偿移交给云南省交通运输厅或其指定单位。2.2 政府出资人代表与社会资本共同作为项目的出资人，项目资本金为1,839,856.03万元。其中，政府出资人代表以中央车购税资金投入资本金1,201,900.00万元，社会资本以自有资金出资637,956.03万元。社会资本资金投入时序为：第一年投入20%、第二年投入30%、第三年投入30%,第四年投入20%。2.3 SPV公司注册资本为万元（SPV公司注册资本金不低于项目资本金的5%）0其中：政府出资人代表出资万元，持有SPV公司10%股权；社会资本实缴出资万元，持有SPV公司90%股

5、权。2.4各方出资的项目资本金超出其注册资本金的部分作为SPV公司资本公积，由其出资方独享。2.5项目投资回报方式：本项目回报机制为使用者付费+可行性缺口补助。SPV公司在特许经营期内通过收取车辆通行费及取得其他运营收入获得使用者付费，使用者付费不能够覆盖项目的建设成本和运营维护成本，社会资本不能够获取合理回报的，由政府在运营期给予可行性缺口补助。2.6社会资本投资年度折现率、合理利润率、基准年的基本交通量（日均）及基本交通量年均增长率为投标竞争因素，根据乙方提交的投标文件，本项目社会资本投资年度折现率为：一，合理利润率为：7.9%,基准年的基本交通量（日均）为：4030辆,基本交通量年均增长

6、率为：6.5%。2.7绩效评价：为加强项目的绩效管理，提升项目的运行水平，在本项目全生命周期内按照云南省高速公路政府和社会资本合作项目绩效管理办法和经省政府批准的本项目实施方案进行绩效评价，将可行性缺口补助、超额收益与项目绩效评价结果挂钩。2. 8合作期限2.8. 1项目合作期，包括建设期和运营期两个阶段，其中建设期4年，即以特许经营协议生效之日起至项目交工验收合格之日止（若因项目征地拆迁等原因造成乙方开工滞后导致乙方的相关费用增加、工期延期等，工期予以顺延）；运营期30年，自项目交工验收合格且批准开始收费之日起至项目移交日止。2. 8.2项目期限及延期的提出与批准详见特许经营协议约定。3.

7、9合作范围：包括（但不限于）SPV公司在项目合作期内投融资、建设、运营（和维护）项目，并在项目合作期限结束时将项目移交给甲方或其指定单位。4. 10项目资产权属：项目建设、运营期间形成的公路资产及其附属建（构）筑物,公路建设、运营购置形成的相关设施、设备，项目运营、养护过程中取得的基于项目本身的技术、专利等知识产权，其所有权属于政府方，SPV公司仅拥有项目的特许经营权。5. 11为了开展本项目的前期工作，云南交发公司组建了项目公司“云南玉楚高速公路投资开发有限责任公司”作为业主单位（原项目公司）。乙方可通过受让项目公司原股东持有的项目公司股权和/或对项目公司以增资的方式成为SPV公司股东/或采

8、用新设项目公司后由新设项目公司吸收合并原项目公司的方式操作。6. 12本项目的监理单位、中心试验室及第三方检测机构的相关工作执行云南省交通运输厅云南省高速公路政府与社会资本合作项目建设质量安全监管实施意见（试行）（云交基建（2018）36号）及相关规定。7. 13本项目已开工建设的试验段以及已实施的进场道路、施工电力线、部分临时设施等工程，乙方应接受项目公司已签署的合同及已开展的前期工作。2. 14乙方若需引入符合法律法规及相关政策规定的资金，在不影响甲方权益的前提下，甲方予以支持。第3条甲方的权利和义务2.1 甲方为本项目的实施机构，云南交发公司为本项目政府出资人代表。云南交发公司与社会资本

9、共同组建SPV公司，甲方与SPV公司签订特许经营协议。2.2 甲方有权自行或委托政府出资人代表对乙方出资情况、资金的使用、设立SPV公司，以及对项目的建设、运营、养护和维修进行监督管理。2.3 甲方应按照国家及项目所在地有关法律及法规，在其权限和管辖范围内尽力协助乙方设立SPV公司；协助SPV公司办理项目相关手续、协调审批程序、以获得本项目所需的其他批准。2.4 在下列各项条件完成后30日内，甲方应与SPV公司签订特许经营协议，授予SPV公司关于本项目的特许经营权：政府出资人代表与乙方按第2.3款、第4.2款的要求组建成立SPV公司；2.5 甲方将在项目运营期内给予SPV公司政府可行性缺口补助

10、和分享项目超额收益。（1）政府可行性缺口补助按照债务资本、社会资本全覆盖的原则，根据特许经营协议约定的边界条件和计算方法测算运营期政府可行性缺口补助。（2）超额收益运营期SPV公司实现的超额收益，社会资本按照其出资和项目融资占项目总投资的比例并结合绩效评价结果享有超额收益，其余部分由政府出资人代表享有。超额收益指SPV公司运营期所有现金流入扣除现金流出后的结余。现金流入包括：车辆通行费收入、其他运营收入、到位的各类无需偿还专项资金、其他现金流入；现金流出包括：资金成本、运营成本、实际缴纳税费。现金流入、现金流出的相关指标计算按照特许经营协议约定的边界条件和计算方法进行。3. 6特许经营期内，甲

11、方或政府出资人代表有权查阅、复制SPV公司的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他与本项目相关的资料，并享有对SPV公司违规作出的涉及项目建设标准、质量、安全、资金支付、变更及涉嫌违反现行国家相关法律法规或危害社会公共利益及安全的决策的否决权。3. 7州、市政府负责本项目工程建设用地的征用及拆迁工作，按照批复概算确定的征地拆迁费，由SPV公司支付州市政府包干使用，征地拆迁超概部分的相关费用，由州市政府承担。甲方应协助SPV公司对州、市政府的征用及拆迁工作予以协调。4. 8甲方应确保本项目进入财政部PPP综合信息平台项目管理库（非甲方原因除外），甲方应协调云南省财政厅将本项目可行性缺口补助支出责

12、任按规定纳入云南省中长期财政规划及本级年度财政预算，并按合同约定向SPV公司拨付。3. 9本协议约定的其他权利与义务。第4条.乙方的权利和义务3.1 乙方有权与政府出资人代表依法组建SPV公司，SPV公司作为G8012弥勒至楚雄高速公路玉溪至楚雄段工程的项目法人。甲方与SPV公司签署G8012弥勒至楚雄高速公路玉溪至楚雄段工程项目特许经营协议，由SPV公司对项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还、资产管理和项目移交等全过程负责，自主经营。特许经营期内SPV公司通过收取车辆通行费、服务设施经营收入、广告费等，实现社会资本的投资回收及合理回报。特许经营期满后，按照特许经营协议约定将公路

13、资产及其附属设施及相关资料无偿移交给甲方或其指定单位。3.2 乙方应在本协议签订之日起30日内，与政府出资人代表组建SPV公司，在项目所在地工商部门进行注册登记获得股东资格。4. 3SPV公司机构和人员设置必须满足投标承诺及云南省高速公路政府与社会资本合作项目建设质量安全监管实施意见（试行）（云交基建（2018）36号）的要求，符合国家规定的公路市场准入条件，满足项目管理、经营管理的需要。5. 4乙方与政府出资人代表应根据中华人民共和国公司法相关规定确定SPV公司章程，工商管理部门颁发的企业法人营业执照及登记备案的章程（复本）应报备甲方。4.5乙方按照本协议第2.2、2.3条履行出资义务。乙方

14、应采取有效措施确保项目出资按其中标方案注入。乙方承诺出资必须全部为其自有资金（不得为银行贷款或其他拆借资金）。乙方不得以任何方式通过SPV公司筹借应由乙方认缴出资的资金。4.6项目总投资扣除政府出资人代表及乙方出资外，其余部分由SPV公司作为借款主体向金融机构融资解决，可采用公路收费权、项目收益权、保险受益权等进行质押融资，并按期偿还金融机构的贷款本息；如还不能满足项目融资需求，由乙方提供增信、筹集资金，确保项目资金及时足额到位。甲方、政府出资人代表不承担任何融资担保及偿债责任。乙方应采取合理措施降低融资成本。如实际贷款利率高于同期中国人民银行公布的五年以上期贷款基准利率，由乙方承担风险及超出

15、的利息费用。4.7在本项目建设期内乙方不得抽回、侵占和挪用项目建设资金。乙方出资本项目的资本金应按报经甲方批准的出资计划分期足额到位，乙方应采取有效措施防止资金筹措不力，造成项目资金链中断。4.8若乙方转让其持有SPV公司的股权，应按国家有关规定执行并需经甲方批准;在同等条件下，甲方指定机构享有优先受让权。4.9在合作期内，如SPV公司出现流动性资金缺口，乙方有义务协助融资或注资，并由SPV公司承担相关费用。4.10在合作期内，乙方负责SPV公司的日常经营管理，但乙方应自觉接受甲方及政府出资人代表的监督管理，并按要求提供相关的资料。4.11在本项目建设期内，如乙方发生被接管、破产或严重违约等情

16、况，致使本协议无法履行的，甲方有权根据特许经营协议收回本项目。4.12乙方应提交社会资本投资履约担保，并应确保SPV公司按采购文件约定按时提交建设期履约担保、运营期履约担保、移交维修履约担保，同时确保SPV公司与甲方签订特许经营协议，以便约定甲方与SPV公司之间在本项目的投融资、建设施工、运营维护、移交全过程中双方的各项权利与义务。4.13如因建设程序、国家经济政策影响，使得融资或开工无法顺利进行，经甲、乙双方协商后可延期开工和交工。4.14在项目运营期内，当项目发生超额收益时，按照3.5款的相关规定执行。4.15乙方应督促SPV公司将政府享有的超额收益支付给政府出资人代表。4.16若乙方（或联合体中符合条件的相关成员）承担本项目工程的施工，乙方派驻现场的管