广和通：关于向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告.docx

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1、深圳市广和通无线股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告二。二四年一月第一节本次发行证券及其品种选择的必要性深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，公司考虑自身实际状况，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）以及可转换公司债券管理办法等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”；可转换公司债券以下简称“可转债”）的方式募集资一、本次发

2、行证券种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的深圳市广和通无线股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分报告。第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳

3、分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。本次发行对象的选择范围符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选

4、择范围适当。二、本次发行对象的数量的适当性本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准应符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则的合理性公司将在取

5、得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐人（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：（一）债券票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。（二）转股价格的确定及其调整1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日

6、公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包

7、括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)，将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五):派送股票股利或转增股本：P1=P(l+n)；增发新股或配股：Pi=(Po+Ak)/(l+k)；上述两项同时进行：P=(Po+Ak)/(l+n+k)；派送现金股利：Pi=PirD;上述三项同时进行：Pi=(Po-D+Ak)/(l+n+k)其中：R)为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，Pi为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站(当公司可能发

8、生股份回购(因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外)、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。二、本次发行定价依据的合理性本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二

9、十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人土）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本次发行定价的依据符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。三、本次发行定价的方法

10、和程序合理本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，公司己召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将相关公告在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。第四节本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合证券法注册管理办法规定的相关发行条件。一、本次发行符合证券法公开发行公司债券的相关规定

11、（一）公司具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照公司法证券法和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照公司法公司章程及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合证券法第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为28,362.33万元、40,134.54万元、36,446.12万元，平均三年可分

12、配利润为34,981.00万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金96,275.88万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合证券法第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。（三）募集资金使用符合规定本次募集资金投资于智能制造基地建设项目、研发基地建设项目和补充流动资金，上述募集资金投资项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转

13、债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行符合证券法第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。（四）持续经营能力公司自成立以来一直致力于物联网与移动互联网无线通信技术和应用的推广及其解决方案的应用拓展，在通信技术、射频技术、数据传输技术、信号处理技术上形成了较强的研发实力，是无线通信技术领域拥有自主知识产权的专业产品与方案提供商。公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与销售服务。产品广泛应用于车联网、移动办

14、公、无线网联设备、智慧零售、智慧能源、智慧安防、工业互联、智慧城市、智慧农业、远程医疗等数字化转型的行业。公司是首批国家级专精特新“小巨人”企业，在全球蜂窝物联网模组行业处于领先地位，在车联网、智能办公、移动支付等众多细领域的市场拥有较高的市场占有率。公司具备持续经营能力。公司符合证券法第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形公司不存在证券法第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行

15、公司债券所募资金的用途”不得再次公开发行公司债券的情形。二、本次发行符合注册管理办法关于发行可转债的规定（一）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司符合注册管理办法第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。（二）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合注册管理办法第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。（三）会计基础工作规范，