上海服装集团有限公司章程.docx

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1、上海服装（集团）有限公司3X0早桂第一章总则笫一条为规范上海服装（集团）有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度,维护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国企业国有资产法（以下简称“企业国有资产法”）、企业国有资产监督管理暂行条例等法律、法规、规章和规范性文件,制定本章程。本章程系规范公司组织与行为的法律文件，对股东、公司、董事、监事以及经营管理人员均具有法律约束力。笫二条公司是依法设立的有限责任公司。根据公司法、企业国有资产法及其他有关法律、法规、规章、规范性文件

2、以及本章程的规定，依法开展经营活动。公司依法接受区国资委的相关规范性文件和制度的约束，确保国家法律法规、区国资委各项监管制度和各项决定文件的有效执行，实现国有资产的保值增值。笫三条公司是企业法人，自企业法人营业执照签发之日起取得法人资格。公司有独立的法人财产，依法享有法人财产权，对其动产、不动产和其他财产依照法律、法规、规章、规范性文件以及本章程的规定享有占有、使用、收益和处分的权利。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。笫四条公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。笫

3、五条公司投资活动应当遵循以下基本原则：（一）符合国家、市、区国资总体布局和结构调整方向。服务于长宁区经济社会发展，集中在社区公共服务领域、基础设施建设领域、优势产业领域。（二）符合本地区产业布局和产业发展规划。符合区管企业的转型发展和产业优化方向。以主业投资为主，有利于形成核心竞争力的可持续性产业。（三）遵循价值创造理念。加强投资项目论证，建立健全风险防控机制，提高投资收益水平，实现国有资产保值增值。（四）符合企业能力匹配。投资规模应当与企业资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力相适应。公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的股东。（

4、五）遵守有关政策和法律法规。严禁威胁或损害我国国家利益和国家安全的境外投资项目。严禁不符合国家产业政策的投资项目。严禁进行未按规定履行完成必要审批程序的投资项目。严格控制不符合企业发展战略和规划的投资项目。笫六条公司可以设立分支机构。分支机构不具有法人资格，其民事责任由公司承担。第二章名称、住所和经营期限第七条公司名称：上海服装（集团）有限公司。笫八条公司住所：上海市茅台路567号一幢。第九条公司经营期限：不约定期限。第三章经营范围笫十条公司的经营范围：专业设计服务，服饰研发，服装服饰批发，服装服饰零售，服装辅料销售，服装服饰出租，针织品销售，纺织品及原料销售，日用品销售，家居用品销售，缝纫机

5、械销售，货物进出口，技术进出口，会议及展览服务，物业管理，非居住房地产租赁，住房租赁，停车场服务，互联网数据服务，大数据服务，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），数据处理和存储支持服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），市场营销策划，咨询策划服务，项目策划与公关服务，组织文化艺术交流活动，广告设计、代理，广告制作，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上述经营范围以市场监督管理机关核定并记载于企业法人营业执照为准。第十一条经股东会同意，上述经营范围可以变更，且应当及时向区国资委、市场监督管理机

6、关等相关机构办理相应的变更登记。经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。笫四章公司的注册资本、出资方式和出资时间笫十二条公司的注册资本为人民币49,197.76万元，以货币和实物出资。第十三条公司注册资本已于1995年3月16日前全部缴足。笫十四条公司增加或者减少注册资本，必须由股东会作出书面决议并按照国资监管规定履行必要的增资或减资程序。公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单。同时，公司应当自股东会作出书面减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减少后的注册资本不得低于公司所属类型对应的法定注册资本最低要求。公司变更注册资本应修订本章程

7、，并依法向区国资委、市场监督管理机关等相关机构办理相应的变更登记。第五章股东及股权转让第十五条公司各股东的名称、出资方式、出资时间、出资金额及出资比例如下:序号股东名称出资方式出资时间出资金额（万元）出资比例1上海市长宁区国有资产监督管理委员会实物1995年3月16日29,990.9960.96%2上海市服装合作联社货币1995年3月16日19,206.7739.04%合计49,197.76100%第十六条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明以下事项:（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或名称、缴纳的出资额、出资方式和出资时间；（五）出资

8、证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司法定代表人签字并加盖公司印章。第十七条公司置备股东名册，记载以下事项：（一）股东的姓名或名称、住所及联系方式；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。笫十八条股东享有如下权利：（一）参加或委派股东代表参加股东会并按照其实缴出资比例行使表决权；（二）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；（三）有权了解公司经营状况和财务状况，依法获得公司的经营信息和财务信息，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿，公司有义务对股东的上述知情权提供必要的协助；（四）对法律、法规、规章、规范性文件和本

9、章程规定的公司重大事项，享有知情权；（五）向股东会提出董事会和监事会成员的推荐人选；（六）按照其对公司的实缴出资比例获得红利和其他形式的利益分配；（七）按照法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定转让或质押其对公司的股权、优先购买其他股东转让的公司股权；（八）公司新增资本时，有权优先按照其对公司的实缴出资比例认缴出资；公司终止、解散或者清算时，按照其对公司的实缴出资比例参加公司剩余财产的分配；（九）根据公司法之相关规定对公司、董事、监事、经营管理人员提起诉讼;（+）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他权利。第十九条股东履行以下义务：（一）遵守法律、法规、规章、规范性文件以及本章程，

10、服从和执行股东会决议；（二）保守公司商业秘密；（三）按期足额缴纳所认缴的出资；（四）以其认缴的出资额为限对公司的债务承担有限责任；（五）公司依法登记成立后，不得抽逃出资；非经法律法规和本章程规定的减资程序，不得减少出资；（六）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他义务。第二十条股东将其持有的股权进行质押的，除应当经其他股东过半数同意外，还应当自质权登记之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。第二十一条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第二十二条股东向股东以外的人转让其股权时，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满

11、三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。笫二十三条公司新增资本时，股东有权优先按照其对公司的实缴出资比例认缴出资。公司新增资本应当在依法设立的产权交易机构公开进行，法律法规另有规定或区国资委另有要求的除外。第二十四条股东依法变更后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东的姓名或名称、住所、联系

12、方式及其出资额的相关记载，按相关规定及时办理国有产权登记变更。第二十五条涉及国有股权转让的，除应遵守本章程的相关规定外，还应当按照国资监管的要求履行必要的合规及国有产权交易程序。国有股权转让涉及进场交易的，还应当遵循产权交易机构的交易规则。第六章党组织笫二十六条根据公司法和中国共产党章程的规定，经上级党组织批准，公司设立党组织。同时，根据有关规定设立党的纪律检查机构。公司应当为各级党组织及其纪律检查机构活动提供必要的条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。笫二十七条公司党组织成员按有关规定选举产生。任期届满应当按期进行换届选举。纪律

13、检查机构任期与党组织同步。党组织成员组成按照相关规定实施。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党组织班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党组织。第二十八条公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司党组织的主要职权：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传

14、党的理论，贯彻执行党的方针政策，监督、保证党中央、上海市委市政府的重大决策部署和长宁区委区政府的重要决定及上级党组织决议在公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织

15、等群团组织。第二十九条公司党组织通过制定议事规则、工作制度等，明确议事的原则、范围、议题、方法和纪律、落实与监督，形成党组织参与企业重大问题决策的体制机制。笫七章公司的机构及其产生办法、职权、议中规则第一节股东会职权第三十条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会依法行使以下职权：（一）决定公司的战略、发展规划、经营方针和投资计划；（二）制定或批准公司章程和章程修改方案；（三）组建公司董事会、监事会，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，对其进行考核，决定其报酬；审议批准董事会的报告、监事会的报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；对公司年度财务决算和重大事项进行抽查检查；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）决定公司增加或者减少注册资本的方案；决定公司合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散、清算等事宜；决定公司发行债券或其他具有债券性质的证券；（六）审议由公司自行决定的重大会计政策、会计估计变更方案；决定聘任或解聘会计师事务所，必要时决定对公司重要经济活动和重大财务事项进行审计；（七）根据区国资委相关投资监督管