XX能源有限公司销售标准商业条款与条件（2024年）.docx

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1、XX能源有限公司销售标准商业条款与条件XX能源有限公司在此被称为“卖方”（并包含其任何关联公司），购买货物或服务（下称“货物”）和/或已经预装或将要装载进货物的授权软件和/或固件（下称“软件”）的顾客、个人或单位被称为“买方”。本条款和条件、来自于卖方的与货物的销售和许可有关的任何价格单或价格表、报价、确认函或账单，及在本文或其他地方特别援引被纳入的全部文件，包括软件许可协议，构成适用于卖方向买方销售货物和/或授权软件的协议条款的完整且排他的陈述（下称“协议”）O任何前述文件之间的差异应由卖方解决。卖方提供货物或买方接受货物表明买方同意本条款和条件，即使可能买方将其他条款和条件发予卖方，对此卖

2、方可能没有回应。卖方保留自行决定拒绝订单的权利。1 .价格除非卖方另行书面说明，卖方的所有报价或提出的价格应在卖方报价之日或确认买方货物订单之日起的三十（30）日内有效（以先发生者为准），条件是卖方在此期间内收到并接受买方将货物装运的无条件授权。如果卖方在该三十（30）日内未收到此授权，卖方有权将货物价格更改为在装运时卖方的货物价格。除非卖方另行书面说明，所有的价格均不包括各类税收、运输费用和保险，其应由买方承担。若公布的美元汇率发生+/-3%的变化，卖方保留对报价或协议价进行调整的权利。买方接受卖方开具发票当天所适用的花旗银行公布的售出汇率。2 .税收任何影响卖方制造、销售、交付或装运成本的

3、现行或未来的税收或政府收费（或税收、政府收费的增加），或卖方被要求另行支付或缴纳的与货物销售、购买、交付、储存、加工、使用或消费有关的税收或收费，应由买方承担并计入价格或单独向买方收取，由卖方选择。3 .支付条件除非卖方另行说明，支付期限为自卖方的账单日起净三十（30）日，买方应当在支付期限到期之时或之前及时付款。当买方在支付期限到期时未能付款，除其他救济途径外，卖方有权终止此协议或暂停继续履行本协议和/或与买方据此修改的其他协议。买方应承担所有与收取已到期金额有关的费用（包括律师费）。如果任何应付给卖方的款项未能到期支付，买方应当承担从到期日到实际支付日之间的利息，利率由卖方决定，但不应超过

4、法律允许的最高利率。如果买方的支付能力变为令卖方不满意，卖方可以要求现金支付未来交付的或在此之前交付的货物或为此提供令卖方满意的担保。如果买方不提供该现金支付或担保，除卖方的其他权利和救济途径外，卖方可以停止交付。4 .运输与交付（a）卖方将争取采取可行措施按照采购订单中要求的运抵日期将货物运抵买方。然而，卖方将不对因迟延造成的损害或损失负责。（b）如因买方任何原因，将导致任何批次的货物需要延期发货的，买方应在装运日前至少45天以书面形式通知卖方。如买方未能及时通知，卖方将代表买方存储该货物，并且卖方将以需要延期发货的货物的总价值，按照每月百分之一（1%）（或部分）收取存储费，该存储费的支付按

5、常规支付条件支付。卖方为买方提供不超过90天的存储期限，超过90天后，卖方将有权向买方收取延期发货的货物的全额货款，且存储费将一直计算至买方提取延期发货的货物之日为止。5 .所有权及风险卖方将货物运抵买方时，所有权与风险将一并转移至买方。6 .有限保证受限于第七项的限制，卖方保证：软件将执行卖方提供的编程指令，且在卖方将货物装运之日起的一年内且在通常使用和定期服务和维护的前提下，卖方制造的货物将无材料和工艺方面的瑕疵，并满足卖方在装运时公布的规格，除非卖方另行书面说明。卖方不保证软件的运行为连续的或无错误的。由卖方从第三方购买的用于转售给买方的产品（“转售产品”）只具有原生产者扩展的保证。本第

6、六项作出的保证以及在本第八项作出的保证，仅为卖方给予的关于货物唯一且专属的保证，并替代和排除其他一切保证，无论明示或默示，或依法或由其他原因引起的，包括但不限于适销性和符合特定用途，无论该用途或使用是否已经在任何说明书、图纸或其他文件中向卖方披露；并且无论是否卖方的产品是否为卖方专为买方的使用或用途而特别设计和/或制造的。本保证不扩展至任何以下原因造成的损失后损害：误用、意外、滥用、疏忽、正常磨损、过失（非卖方的）、未经授权的修改或变更、超过额定功率的使用、不适宜的电源或环境条件、不当安装、修理、操作、维护或应用或非卖方过错的任何其他原因。就卖方或其代理在选择或设计货物时和在卖方准备报价时向卖

7、方提供的规格、信息、关于操作条件或其他数据的陈述而言，如果实际操作条件或其他条件和买方陈述不一致的，本协议中包含受此等条件影响的所有保证或其它条款均无效。在保证期内，如买方在发现任何保证瑕疵的三十(30)天内书面通知了卖方，则卖方有权自行选择，并作为买方的排他的救济途径，以生产地到岸价条件(F.O.B)修理、改正或替换被卖方确认存在瑕疵的部分或退还该等被确认为缺陷部分的购买价。买方未能在规定的时间期限内给予该书面通知将被视为买方绝对及无条件地放弃其对该瑕疵的主张。在该等保证项下，所有拆卸、重新安装及运费和卖方人员和代表赴现场和诊断的时间和花销应由买方承担，除非卖方书面接受。保证期内经修理或替换

8、的货物在剩余的原保证期内或自装运日期起九十(90)内(以较长者为准)，继续受前述保证的覆盖。无论是单独使用或与其他产品/部件结合使用，由使用货物引起的、与其有关的或由其造成的任何损失、损害、人员受伤或财产损失，买方应承担全部其他责任。第六项和第七项应对任何可能购买、取得或使用货物的单位或个人适用，包括任何从买方处取得货物的单位或个人，并应当受其中的限制约束,包括第六项。买方同意将该第六项和第七项的规定以显著的书面通知的形式提供给该随后的受让人。7 .救济和责任的限制违反本保证(不含第八项中的保证)的唯一且排他的救济途径应限制在修理、改正或替换不合格的货物。卖方不为迟延履行造成的损害负责，且本协

9、议规定的买方救济途径是排他的。在任何情况下，不管何种索赔形式或起诉理由，无论基于合同、侵权（包括但不限于过失责任和严格责任）或任何法律原理，卖方对买方和/或买方顾客的责任绝不超过买方支付卖方的引起该索赔或起诉理由的特定货物的价款。买方同意，在任何情况下，卖方对买方和/或买方顾客的责任均不扩展到包含任何非直接的、附带性的、特殊的、间接的或惩罚性的损害赔偿。术语”间接的损害赔偿”应包括但不限于，预期利润损失，营业中断，使用性、收益、声誉和数据的损失，招致的包括但不限于资金、燃料、能源方面的成本，以及财产或设备的损失或损害。买方明确承认和同意，卖方是基于有限的责任和本文的其他条款和条件而确定其价格并

10、签署本协议的，该等条款和条件分配了卖方与买方之间的风险并构成了双方交易的基础。本协议或任何附属协定的任何条款均不排除或以任何方式限制（1）由于卖方过失引起的人员伤亡的卖方责任，或（2）法律规定不可被限制或排除的其他责任。双方明确知晓，卖方提供的与货物使用有关的技术建议是免费的，且卖方不为其提供的建议或取得的结果承担任何责任。所有该等建议的提供和接受均由买方承担风险。8 .专利与版权受限于第七项第二段和第三段的限制，卖方保证销售的货物，除根据买方的规格特别为买方制作的外，不侵犯截至装运日已存在的任何有效中国的专利或版权。该保证的给予是基于以下条件：买方及时通知卖方任何涉及买方的关于该项侵权被主张

11、的索赔或诉讼，且买方与卖方充分合作并允许卖方完全控制对任何侵权主张的抗辩、和解或妥协卖方对使用专利的保证仅适用于根据卖方（i）前述货物；或（ii）在卖方设计的系统中取得的货物组合的规格和指示进行的固有运行单独引起的侵权。当在法律程序中货物被判定为侵犯了中国的专利或版权，且该货物的使用被禁止，或在卖方妥协或和解的案件中，卖方有权自担费用并自主选择为买方取得继续使用该种货物的权利，或以不侵权的货物取代该货物，或将其修改为不侵权的货物，或准许买方将该货物折价后扣减并接受返还。在前述情况下，卖方也可自主选择取消有关该等货物未来交付的约定且不承担责任。9 .履行免除卖方不因以下原因造成的延迟履行或不履行

12、承担责任：天灾；买方行为或疏忽；战争；火灾；洪水；天气条件；息工；罢工或劳工纠纷；民事骚乱或暴动、政府决策或行为（包括但不限于禁止出口或转出口，或错误颁发相应出口许可证，或取消相应出口许可证）；政府请求、限制、分配、法律、法规、命令或法律行动；交通的不可用或延迟；供应商的违约；或不可预见的情形，或超出卖方合理控制的任何事件或原因。在前述任一情形下，交付或其他履行可能会被暂停一段适当的期限或由卖方经通知买方取消，但是协议的其他条款不因前述原因受影响。如果卖方认为其供应货物总需求的能力，或其获取直接或间接用于制造货物的原料的能力被前段提及原因阻碍、限制或变得不可行，卖方可以将其可资供应的货物或原料

13、（无义务获取该货物或原料的其他供应）在其顾客之间按照卖方认为公平的原则进行分配，且不承担任何可能由此引起的未能履约的责任。若卖方在本协议范围内向买方派驻人员进行现场服务的，当所派驻的人员可能处于以下任何潜在危险情况时，卖方保留撤回派驻人员的权利：自然灾害，如有组织的暴力犯罪、游击战争等公共安全情形，客户阻挠或工作受到破坏，如罢工或占领，以及任何危及卖方人员健康或安全的不可抗力情形。10 .取消除非卖方另行书面同意，本协议项下的订单不得因为任何原因被买方取消。如果卖方同意，买方只可在给予合理的书面通知和支付给卖方取消费之后才能取消订单，包括，除其他方面外，为了弥补卖方作出的承诺所而发生的全部花销

14、和费用及一份合理的利润。除明显的错误或遗漏外，取消费应当以卖家决定为准。11 .违约如果买方违反本协议或与卖方达成的任何其他协议，且该违约行为在向买方提交书面通知的二（2）周内未能纠正，除本协议项下其他权利外，卖方可自主选择（a）中止履行本协议或与买方达成的任何据此被相应修改的其他协议，直至所有的违约行为纠正后的一个合理时间；（b）宣布所有在本协议和任何其他协议项下到期和将到期的所有金额变为立即到期应付；和/或（C）将买家占有或控制下的卖方原料恢复为卖方占有。12 .变更买方可以要求更改或增加与卖方的规格和标准相符的货物和/或软件。当该更改或增加被卖方接受，卖方可以修改价格和交付日期。卖方保留

15、未经提前通知买方即可改变货物和/或软件的设计和规格的权利，但依买方订单订制的货物除外。卖方没有义务安装或更改在更改日期前生产的货物。13 .软件尽管本协议的任何其他条款可能与此相反，卖方或适用的卖方的第三方许可人应保留其相应软件的全部所有权和权属，包括但不限于该软件的相关副本的全部所有权和权属。除本协议另有约定，仅为买方可适当使用从卖方购买的货物之目的，在此免版税授予买方一项非排他的、不可转让的已构成货物一部分之软件的使用许可。只有在买方签署了卖方（或许可人）的适用标准许可协议后，所有其他软件才可以提供给买方供其使用，该等标准许可协议条款在此通过引用构成本协议的一部分。14 .安装除卖方另行书

16、面说明，买方应负责接收、检验、测试、储存、安装、启动和维护所有的货物。15 .文件卖方应当向买方提供在卖方报价单中明确标明的数据/文件。如需卖方提供额外的数据/文件副本，则应按卖方届时有效的价格提供给买方。16 .图纸卖方提供给买方的与本协议有关的卖方印刷品和图纸（包括但不限于内含的技术）是卖方的财产，且卖方保留全部权利，包括但不限于使用、许可和销售的排他性权利。对该印刷品或图纸的持有并不向买方转移任何权利或许可，且应要求买方应立即向卖方返还该等印刷品或图纸（无论以何种媒介）。17 .买方遵守法律买方同意其接收和使用货物、软件、服务或技术均可能适用相关的贸易合规法律，以及任何必要的进出口许可的规定。在任何情况下，买方使用、转移、让与、出口或再出口该货物、软件、服务或技术均不得违反相关的贸易合规法律，以及任何必要的进出口许可的规定。买方进一步同意其不从事任何可能将卖方或任何卖方关联方置于