某公司投资管理暂行办法.docx

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1、*发展集团有限责任公司投资管理暂行办法第一章总则第一条为贯彻执行*集团有限责任公司（以下简称“集团”）的战略规划和经营方针，规范集团及其下属全资和控股子公司的投资行为，完善决策程序，加强投资管理，控制投资风险，提高投资收益，确保国有资产保值增值，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国企业国有资产法、企业国有资产监督管理暂行条例、*省省属国有企业投资管理暂行办法等法律法规，结合集团章程和实际情况，制定本办法。第二条本办法所称的企业投资行为主要包括：（一）固定资产投资；（二）长期股权投资：企业投资设立全资子企业、合资合作、对出资企业追加投资等；（三）资产收购：收购有形及无形资产的投资；（四）其他

2、投资。第三条本办法所称的主业，是指根据集团发展战略和规划确定并经省国资委确认公布的主要经营业务；非主业是指主业之外的其他经营业务。第四条本办法所称的重大投资项目指单项投资达到或超过集团经审计的净资产10%（100O万元）以上的投资项目；投资未达到集团经审计的净资产10%（100O万元）的项目为一般投资项目。第五条集团对外投资活动应当遵循以下原则：（一）符合国家法律、法规，符合国家*及相关产业政策；（二）符合全省国有资本总体布局和结构调整方向；（三）符合集团发展战略和规划要求；（四）符合集团及全资和控股子公司章程，不损害出资人利益；（五）有利于突出主业、提高集团核心竞争力；（六）非主业投资应当符

3、合集团调整、改革方向，不影响主业发展；（七）符合集团投资决策程序和管理制度；（八）遵循经济效益优先、股东利益最大化、风险降至最低的原则，努力实现投资结构最优化和效益最佳化；（九）投资规模应当与投资主体的资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应；（+）充分进行科学论证，项目预期投资收益应不低于国内*业同期平均水平。第六条本办法适用于集团及其下属全资和控股子公司，参股公司可根据本公司章程，参照执行。第二章投资管理的内容和职责第七条投资管理的内容包括投资管理机构及职责、投资审批权限、投资管理体系、投资计划管理、投资项目及股权管理、投资审核与备案、投资项目后评价管理、投资风险管理、投资责任追究等

4、。第八条集团及全资和控股子公司是投资行为的主体，应履行以下职责：（一）负责年度投资计划的制订与执行；（二）负责投资项目的可行性研究；（三）负责投资决策并承担投资风险；（四）开展投资分析，组织开展投资项目后评价；（五）建立健全投资管理制度，加强投资管理；（六）对所出资企业依法履行投资监管职责。第三章投资管理机构及职责第九条股东会、董事会、总经理办公会为集团投资管理的决策机构，在其权限或授权范围内，对集团的投资行为做出决策。第十条股东会是集团投资的最高决策机构，负责决定集团投资计划。第十一条董事会负责在股东会授权范围内决定集团对外投资、收购资产、增资扩股等事项，负责决定集团年度投资方案，负责向股东

5、会报告投资项目情况。董事会战略投资委员会负责对集团长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第十二条监事会负责对集团的投资行为进行监督检查：（一）集团监事会对集团投资项目进行监督检查，发现问题应及时向省国资委报告。（二）全资和控股子公司监事会对各子公司投资项目进行监督检查，发现问题应及时向集团监事会报告。第十三条总经理办公会负责在董事会授权范围内审议决定集团投资事宜，负责向董事会、监事会报告投资项目情况。第十四条总经理负责组织拟定集团投资计划，负责组织实施集团年度投资方案。第十五条规划投资部是集团投资的职能管理部门，负责受理投资建议,负责牵头投资项目的考察、论证、谈判、签约和过程评价工作，负责

6、组织对全资子公司投资项目的综合评审和报批工作，负责向省国资委呈报需核准和备案的投资项目，负责组织投资项目的后评价工作。项目论证和谈判过程中涉及长期股权投资、资产收购、增资扩股等投资行为的，交资本运营部办理。第十六条资本运营部是集团长期股权投资、资产收购、增资扩股等投资的职能管理部门，负责对集团股权类投资交易方案设计、交收交易标的等全程管理，负责组织集团股权投资项目的后评价工作。第十七条财务部是集团投资的财务管理、财务风险评估和资金保障部门，负责编制集团年度投资预算，负责组织投资项目的财务尽职调查工作，负责投资项目的资金筹措与平衡工作，参与KPl考核和投资项目的后评价工作。第十八条审计部是集团投

7、资的审计职能部门，负责按照省国资委和集团审计制度对所有项目的投资进度、投资收益状况、有无违法违纪行为等进行审计监督，负责审查投资项目合同，参与KPl考核和投资项目的后评价工作。第十九条纪检监察部是集团投资决策执行的监督部门，负责按照省国资委和集团纪检监察相关制度对重点对投资项目的合法性、合规性进行监察，参与投资项目的法务尽职调查工作，参与投资项目的后评价工作。第二十条人力资源部是集团投资行为的人力资源职能管理部门，负责起草投资项目的人力资源配置方案、审核薪酬方案，负责拟定集团投资运营项目的KPl考核方案，牵头组织KPl考核工作。第二H一条项目管理部是集团投资项目建设过程的职能管理部门，负责集团

8、投资建设项目的招投标管理工作，负责项目工程建设过程的监督管理工作，参与投资项目的后评价工作。第二十二条企业发展部是集团投资项目建成后实施运营的职能管理部门，负责组织建成项目的运营管理和运营过程的经营监管工作,参与KPl考核和投资项目的后评价工作。第二十三条全资、控股子公司的投资管理机构按照各自公司章程和集团投资管理机构的构架，结合自身实际自行设置，报规划投资部备案。第四章投资审批权限第二十四条集团及全资、控股子公司的投资必须经过可行性研究，重大投资项目要组织专家论证或咨询机构评估。集团投资项目必须经过董事会作出决议，形成规范的会议记录，并及时向省国资委递交该投资项目的核准和备案相关材料。总经理

9、办公会经董事会授权，可以在授权范围内审议决定集团投资事宜。第二十五条根据集团公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则制定本集团对外投资、收购资产、固定资产投资、技改投资、委托理财的审批权限，并按照下列五项计算标准进行确定：（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；（四）交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司

10、最近一期经审计的净资产的比例；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。第二十六条集团对外投资、收购资产、固定资产投资、技改投资、委托理财等事项按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准未达到10%的事项，由董事会授权总经理办公会审批决定。第二十七条按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准未达到20%的事项，由董事会审批决定。第二十八条按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过20%的，或者集团在一年内购买超过公司最近一期经审计总资产20%的事项，由股东会审议决定。第二十九条集团在一年内购买重大资产超过集团最近一年经审计总资产30%的事项，由股东会特别决议通过。

11、第三十条每年初集团财务报告经审计后，由财务部按照第二十四条的五项计算标准，提出五类投资审批权限的参照数据，供集团投资决策时参考。第三十一条以下投资事项需报省国资委核准：（一）单项投资在IoOo万元以上的非主业投资项目；（二）境外投资项目；（三）主业重大投资项目有下列情形之一：1、单项主业投资额超过投资主体净资产10%的；2、投资主体资产负债率超过75%进行主业投资的。3、未列入集团上报省国资委的年度投资计划的投资项目。第三十二条符合以下投资条件的需报省国资委备案：（一）除需要核准之外的主业投资项目；（二）省政府指定项目；（三）省国资委认为应当备案的其他投资项目。第三十三条下列股权投资行为，需报

12、集团总经理办公会、董事会或股东会审批后，由资本运营部报省国资委核准或备案：（一）境外股权投资；（二）拟设新公司（境内）；（三）非主业股权投资；（四）并购境内企业股权；（五）未对合资企业进行同比例增（减）资扩（缩）股；（六）集团接受非国有企业出资；（七）除以上（一）至（六）项外的重大股权投资项目。第三十四条全资、控股子公司的投资审批权限按经集团批准的各子公司财务管理办法执行，超出审批权限的投资事项一律按规定报集团审核。各子公司单项投资总额参照集团总经理办公会、董事会、股东会审批权限比例控制，不得超过。第五章投资管理体系第三十五条集团投资行为按照发起主体不同，分成集团发起、全资子公司发起和控股子公

13、司发起三类。第三十六条以上三类投资行为采用集团集中管理、分级核准和备案、投建管分离的管理体系。全资、控股子公司发起的投资行为接受集团管理，三类投资行为均应纳入集团年度投资计划，实行统一管理。第三十七条集团发起的投资行为按*省省属国有企业投资管理暂行办法执行，接受省国资委的核准和备案管理（详见第八章）。第三十八条全资子公司发起的投资行为，接受集团的核准和备案管理。（一）核准。超出集团批准的各子公司财务审批权限的投资项目实行核准管理。规划投资部自收齐项目核准材料之日起，15个工作日完成流程报批手续并做出书面回复。对于需要聘请专家论证或者咨询机构评估的，经专家论证或咨询机构评估后，15个工作日作出书

14、面回复。（二）备案。在集团批准的各子公司财务审批权限内的投资项目实行备案管理，由相关子公司填报省属企业投资备案表，并提交相关材料，由规划投资部备案。（三）核准项目和备案项目需提交的材料，参见第六十九条和第七十条。第三十九条控股子公司发起的投资行为，由集团派往控股子公司的董事、高级管理人员在各控股子公司董事会、股东会决策前提前将公司投资事项报告集团，并按照集团总经理办公会、董事会的审议意见在企业决策程序中发表意见和行使表决权。表决结果和项目投资相关资料需报规划投资部备案。第四十条全资、控股子公司原则上不得从事非主业项目和境外项目投资。第四十一条项目投资申报工作由规划投资部统一管理，其中相关股权投

15、资申报工作由资本运营部负责。第四十二条凡涉及企业购并、控股的投资活动，须在省国资委中介机构备选库中委托中介机构，对收购企业进行审计、资产评估并出具法律意见书。第四十三条全资、控股子公司的投资管理体系参照本办法制定，并报规划投资部备案。第六章投资计划管理第四十四条集团及全资、控股子公司应依据自身的发展战略和规划编制年度投资计划。年度投资计划包括下列内容：（一）年度总投资额、资金来源与构成；（二）主业与非主业投资规模；（三）投资项目基本情况（包括项目内容、投资额、资金构成、投资预期收益、实施年限、年度计划完成投资和实施进度等）。第四十五条全资、控股子公司应当于每年11月底前将本单位下年度投资计划（附件1）,12月底前将本年度投资完成情况（附件2）,分项目投资和股权投资分别报送规划投资部和资本运营部。第四十六条每年1月底前由规划投资部汇总编制集团上年度项目投资完成情况报告、本年度项目投资方案，由资本运营部汇总编制集团上年度股权投资完成情况报告、本年度股权投资方案，经集团分管副总审核后报总经理审核。第四十七条集团的上年度项目投资和股