美年健康：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告.docx

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1、公司简称：美年健康证券代码：002044上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告、2二、声明3三、基本假设4四、独立财务顾问意见5（一）本计划已履行的相关审批程序5（二）本计划授权条件成就情况的说明6（三）本计划的首次授予情况7（四）本次授予对公司经营能力和财务状况的影响7（五）结论性意见8五、备查文件及咨询方式9（-）.9（二）咨询方式9、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义:美年健康、木公司、公司指美年大健康产业控股股份有限公司本激励计划、股权激励计划指美年大健康产业控股股份有限公司20

2、23年股票期权激励计划股票期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利激励对象指按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日有效期指股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止等待期指股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段行权指激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指

3、公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指上市公司股权激励管理办法监管指南第1号指深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理（2023年12月修订）公司章程指美年大健康产业控股股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元、万元指人民币元、人民币万元二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美年健康提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财

4、务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。（二）本独立财务顾问仅就本计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票

5、期权激励计划的相关信息。（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照公司法证券法管理办法监管指南第1号等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的

6、有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、独立财务顾问意见（一）本计划已履行的相关审批程序1、2023年12月6日，公司召开第八届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了关于公司2023年股票期权激励计划（草窠）及其摘要的议案、关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法

7、的议案及关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案等议案。同日，公司召开第八届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案、关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案及关于核实公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2、2023年12月8口至2023年12月17口，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。公示期内，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象提出的异议。2023年12月20日，公司披露了美年

8、大健康产业控股股份有限公司监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。3、2023年12月25日，公司召开2023年第七次临时股东大会，审议通过了关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案、关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案及关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2023年12月26日，公司披露了关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励

9、对象买卖公司股票情况的自查报告。4、2024年1月5日，公司召开第八届董事会第三十一次（临时）会议、第八届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，美年健康本次激励计划首次授予激励对象股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合管理办法及本次激励计划的相关规定。（二）本计划授权条件成就情况的说明根据本次激励计划中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对

10、象授予股票期权：1、公司未发生以下任一情形：（I）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场

11、禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，美年健康及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象首次授予股票期权符合管理办法和本次激励计划规定的授予条件。（三）本计划的首次授予情况1、首次授权日：2024年1月5日。2、首次授权数量：6,654.22万份。3、首次授权人数：360人。4、首次行权价格：4.29元/份。5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。6、首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

12、序号姓名职务获授的股票期权数量（万份）占首次授予股票期权总量的比例占本激励计划公告日公司股本总额的比例一、董溥队高级喟F理人员I徐涛董事、总裁200.003.01%0.05%2王晓军董事40.000.60%0.01%3押志高高级副总裁、财务总监60.000.90%0.02%4林琳高级副总裁、COOs北京及北方区域总经理50.000.75%0.01%5万晓晓副总裁、董事会秘书50.000.75%0.01%小计400.006.01%0.10%二、其他激励对象中层管理人员及核心骨干人员（355人）6,254.2293.99%1.60%首次授予权益数量合计（360人）6,654.22100.00%1.

13、70%注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的o%.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。经核查，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，本次授予股票期权的激励对象符合美年健康2023年第七次临时股东大会批准的2023年股票期权激励计划中规定的激励对象条件，美年健康本次授予事项符合管理办法以及公司2023年股票期权激励

14、计划（草案）的相关规定。（四）本次授予对公司经营能力和财务状况的影响为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为美年健康在符合企业会计准则第11号一一股份支付及企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量的前提下，按照有关监管部门的要求，对本股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。（五）结论性意见截至报告出具日，美年健康本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合管理办法及公司2023年股票期权激励计划的规定。本次激励计划首次授权日、首次授予数量、行权价格等事项的确定符合公司法证券法管理办法以及公司本次激励计划的相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。五、备查文件及咨询方式（一）备查文件1、美年大健康产业控股股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）；2、美年大健康产业控股股份有限公司第八届董事会第三十一次（临时）会议决议；3、美年大健康产业控股股份有限公司第八届监事会第十九次（临时D会议决议；4、美年大健康产业控股股份有限公司监事会关于2023年股票期权激励