XX环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2023 年度）.docx

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1、XX环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2023年度）债券受托管理人XX证券股份有限公司二O二三年X月重要声明本报告依据公司债券发行与交易管理办法（以下简称“管理办法”）XX环保股份有限公司20X2年公开发行A股可转换公司债券之受托管理协议（以下简称“受托管理协议”）XX环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人XX证券股份有限公司（以下简称“XX证券”）编制。XX证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信

2、息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为XX证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，XX证券不承担任何责任。一、本期债券核准概况本次公开发行A股可转换公司债券发行方案已经XX环保股份有限公司（以下简称“XX环保”、“公司”或“发行人”）20X1年X月X日召开的第X届董事会第九次会议、20X2年X月X日召开的第X届董事会第X次会议以及20X1年X月6日召开的20X1年第一次临时股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员会（以下简称

3、“中国证监会”）关于核准XX环保股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可20X2X号）文核准，XX环保获准公开发行不超过X亿元股可转换公司债券（以下简称“本期债券”或“XX转债XX环保于20X2年X月22日公开发行XX张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为XX元，扣除保荐承销费用人民币XX元（含税）后的募集资金为人民币X元，上述款项已于20X2年07月28日全部到位。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除保荐承销费用不含税金额X元，扣减其他发行费用不含税金额合计人民币X元，实际募集资金净额为人民币X5元。上述资金到位情况已经XX会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2

4、0X2年X月28日出具信会师报字20X2第X号验资报告。经上海证券交易所自律监管决定书20X2XO号文同意，公司本次发行的X万元可转换公司债券于20X2年X月12日起在上海证券交易所上市交易,债券简称“XX转债”，债券代码“XX”。二、本期债券的基本情况（一）发行主体：XX环保股份有限公司（二）债券简称：XX转债（三）发行规模：本期可转债发行规模为人民币X万元。（四）债券票面金额：本期可转债每张面值100元人民币，按面值发行。（五）债券期限：本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年,即420X2年X月22日至20X8年7月21日。（六）票面利率：第一年0.20%.第二年0.4096、第三年

5、0.80%第四年1.50%.第五年1.80%第X年2.00%o（七）还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。1、年利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=BXiI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。2、付息方式（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可

6、转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司A股股票的可转债,公司5不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。（八）转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2

7、0X2年X月28日,即T+4日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2023年1月30日至20X8年7月21日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。（九）转股股数确定方式本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=VP,并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。(十)转股价格

8、的确定及其调整1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初始转股价格为X5元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。前二十个交易日公司A股股票交易均价二前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价二前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次

9、发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：送红股或转增股本：Pl=PO/(ln);增发新股或配股：Pl=(P0Ak)/(lk);上述两项同时进行：Pl=(PO+Ak)/(1+n+k)；派发现金股利：Pl=PO-D;上述三项同时进行：Pl=(PO-D+k)/(l+n+k)o其中：PO为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，Pl为调整后有效的转股价。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整,

10、并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。（十一）转

11、股价格向下修正条款1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的9096时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整

12、前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。2、修正程序公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。（十二）赎回条款1、到期赎回条款在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。2、有条件赎回条款在转股期内，当下述情

13、形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=BXit365;IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，

14、在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。（十三）回售条款1、有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的7096时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三

15、十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。2、附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。（十四）转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。（十五）发行方式及发行对象本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认