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1、“公司的管理与治理PPT课件内容“1、东华高校吴炯第3章代理型公司治理问题与经理制度第4章剥夺型公司治理问题与股东爱护其次篇两大公司治理问题及相应治理系统第1章公司治理及其制度内涵第2章公司治理的制度架构第一篇公司治理的基本制度系统第5章董事会制度的定位及运行第6章公司治理的环境基础第三篇公司治理的运行枢纽与基础公司治理制度定位制度建构课程内容支配第1章公司治理及其制度内涵本章重点解决两个问题：什么是公司治本章重点解决两个问题：什么是公司治理？为什么要公司治理？理？为什么要公司治理？在第一节在第一节公司治理初窥公司治理初窥之后，本章之后，本章从企业的契约性质动身，强调公司治理的目从企业的契约性

2、质动身，强调2、公司治理的目的是弥合公司制度的不完备之处。随后，针的是弥合公司制度的不完备之处。随后，针对现代公司制度的详细特点，从公司制度的对现代公司制度的详细特点，从公司制度的演进规律中，挖掘出代理型和剥夺型两类公演进规律中，挖掘出代理型和剥夺型两类公司治理问题。司治理问题。在本章的学习中，请重视公司治理的制在本章的学习中，请重视公司治理的制度内涵，以及公司治理的定位要求。度内涵，以及公司治理的定位要求。Ll1.1公司治理初窥公司治理初窥LLl1.1.1公司治理与公司管理公司治理与公司管理L1.21.1.2公司治理的两项前提公司治理的两项前提1.21.2从企业的契约性质到公司治理的3、制度

3、内涵从企业的契约性质到公司治理的制度内涵1211.2.1理论基础理论基础：企业的契约性质企业的契约性质1.2.21.2.2公司治理的概念及其制度内涵公司治理的概念及其制度内涵1231.2.3公司治理理论的进展公司治理理论的进展1.31.3从公司的制度特征到公司治理的制度内涵从公司的制度特征到公司治理的制度内涵1.3.11.3.1企业制度的演进路径与演进规律企业制度的演进路径与演进规律1.3.21.3.2公司制度的公司制度的缺口缺口与公司治理问题与公司治理问题要点：名目：攻心联攻心联能攻心则反侧自消，从古知兵能攻心则反侧自消，从古知兵非好战；非好战；不审势4、即宽严皆误，后来治蜀不审势即宽严皆误

4、，后来治蜀要深思。要深思。攻心：激励相容是制度设计的攻心：激励相容是制度设计的前提；前提；审势：定位是一切行动的前导。审势：定位是一切行动的前导。第1章公司治理及其制度内涵第1章公司治理及其制度内涵引导案例落马从从2022年起，法人杂志每年都会发表一篇由王荣利先生撰稿的中国企业家年起,法人杂志每年都会发表一篇由王荣利先生撰稿的中国企业家犯罪报告。犯罪报告。2022年起更名为中国企业家犯罪媒体案例分析报告，原名称中国年起更名为中国企业家犯罪媒体案例分析报告，原名称中国企业家犯罪报告由北京师范高校中国企业家犯罪预防讨论中心发布。以下是摘自企业家犯罪报告由北5、京师范高校中国企业家犯罪预防讨论中心发

5、布。以下是摘自2022年报告的信息年报告的信息:在在76例基本确定犯罪罪名的国企企业家犯罪案例中，受贿罪例基本确定犯罪罪名的国企企业家犯罪案例中，受贿罪45例、贪污罪例、贪污罪24例、挪用公款罪例、挪用公款罪11例、行贿罪例、行贿罪7例、巨额财产来源不明罪例、巨额财产来源不明罪5例、职务侵占罪例、职务侵占罪5例、挪用资金罪例、挪用资金罪3例、私分国有资产罪例、私分国有资产罪2例、内幕交易罪例、内幕交易罪3例例在在59例基本确定为存在贪污罪、受贿罪、职务侵占罪、私分国有资产罪等国企企业家犯罪贪例基本确定为存在贪污罪、受贿罪、职务侵占罪、私分国有资产罪等国企企6、业家犯罪贪腐案例中，这些罪名下的贪

6、腐总额达腐案例中，这些罪名下的贪腐总额达19.9468亿多元，每案平均贪腐高达亿多元，每案平均贪腐高达3380.82万多元。万多元。在在109例基本确定犯罪罪名的民营企业家犯罪案例中，例基本确定犯罪罪名的民营企业家犯罪案例中，涉黑涉黑案件占案件占17例，其他案件例，其他案件92例。例。在这在这92例案件中，各类诈骗罪共例案件中，各类诈骗罪共41例、违反经营管理类例、违反经营管理类22例、非法汲取公众存款罪例、非法汲取公众存款罪10例、非法经例、非法经营罪营罪4例、虚报注册资本罪例、虚报注册资本罪3例、抽逃出资罪例、抽逃出资罪3例、虚假出资罪例、虚假出资罪17、例、虚开增值税专用发票罪例、虚开增

7、值税专用发票罪1例、各例、各类行贿罪共类行贿罪共18例例第1章公司治理及其制度内涵引导案例落马2022年年中国企业家犯罪报告中国企业家犯罪报告：案例之一：侯行知，男，案例之一：侯行知，男，61岁，重庆市能源投资集团公司原董事长，曾获重庆市岁，重庆市能源投资集团公司原董事长，曾获重庆市国企贡献国企贡献奖奖、全国、全国五一劳动奖状五一劳动奖状。2022年年12月月19日一审判决。法院认定，日一审判决。法院认定，1996年至年至2022年年4月，侯行月，侯行知在担当原四川省重庆市经济工作委员会副主任、重庆市人民政府副秘书长、重庆市能源投资集知在担当原四川8、省重庆市经济工作委员会副主任、重庆市人民政

8、府副秘书长、重庆市能源投资集团公司董事长期间，单独或者伙同其子索取及收受他人赐予的财物共计团公司董事长期间，单独或者伙同其子索取及收受他人赐予的财物共计625万余元，故以受贿罪判万余元，故以受贿罪判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。案例之二：蔡达标，男，案例之二：蔡达标,男，40岁，广州市真功夫餐饮连锁有限公司董事长，曾获岁，广州市真功夫餐饮连锁有限公司董事长，曾获优秀民营企优秀民营企业家业家、“东莞市十八杰出青年东莞市十八杰出青年。2022年年3月月17日广州市公安机关开展侦9、查，蔡达标始终潜逃，日广州市公安机关开展侦查

9、，蔡达标始终潜逃，4月月22日被抓捕归案。检方指控其涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪、抽逃注册资本罪。日被抓捕归案。检方指控其涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪、抽逃注册资本罪。案例之三：刘襄，男，生产案例之三：刘襄，男，生产瘦肉精瘦肉精的商户。的商户。3月月15日，媒体报道了河南省某家食品企业日，媒体报道了河南省某家食品企业把含有瘦肉精的猪肉加工成肉制品流入消费市场，随后刘襄等人被抓获。把含有瘦肉精的猪肉加工成肉制品流入消费市场，随后刘襄等人被抓获。2022年年7月月25日，河南省日，河南省焦作市中级人民法院开庭审理了本案，并判决刘襄构成以危急方法危害公共安10、全罪，判处死刑，焦作市中级人民法院开庭审理

10、了本案，并判决刘襄构成以危急方法危害公共平安罪，判处死刑，缓期二年执行，剥夺政治权利终身。缓期二年执行，剥夺政治权利终身。第1章公司治理及其制度内涵引导案例落马这个案例想告知大家，本书的副标题为何定为这个案例想告知大家，本书的副标题为何定为制度支配与行动选择制度支配与行动选择：第一，公司制度是不完善的，需要设计一套制度系统去填补原来的制度盲点。那第一，公司制度是不完善的，需要设计一套制度系统去填补原来的制度盲点。那么，这一套制度系统的构建和运行活动,就是公司治理。么，这一套制度系统的构建和运行活动，就是公司治理。其次，公司治理问题的表现与公司基11、本制度特性紧密相关。国企企业家的落马往其次，

11、公司治理问题的表现与公司基本制度特性紧密相关。国企企业家的落马往往与贪腐案相联系，民营企业家的落马又更多地与其他各种经济犯罪相关。这强调了往与贪腐案相联系，民营企业家的落马又更多地与其他各种经济犯罪相关。这强调了公司治理定位的重要性。公司治理定位的重要性。1.1公司治理初窥1.1.1公司治理与公司管理亚当亚当斯密在斯密在国富论国富论中，有两处地方对企业的中，有两处地方对企业的制度性质进行了争论：制度性质进行了争论：P劳动分工劳动分工扣针生产的扣针生产的18道工序；道工序；P公司制企业的托付公司制企业的托付代理现象代理现象“这种公这种公司的董事管理12、的不是他们自己的钱而是别人司的董事管理的不

12、是他们自己的钱而是别人的钱，因此，我们不能期望他们会像私人合的钱，因此，我们不能期望他们会像私人合伙企业中的合伙人那样尽心尽力。伙企业中的合伙人那样尽心尽力。wl.l.l公司治理与公司管理掌握股东公司员工非掌握股东高级经理全部权资产经营权掌握权公司治理公司管理人公司治理公司管理权利益制衡业务活动战略管理公司治理公司管理责人的系统11金字塔内的人员就是金字塔内的人员就是公司管理所掩盖的范围；公司管理所掩盖的范围；公司治理所涉及的人公司治理所涉及的人员则囊括在倒置的金字塔员则囊括在倒置的金字塔之内；之内；公司治理系统的组成公司治理系统的组成13、更为简单。更为简单。1.1.1公司治理与公司管理掌握

13、股东公司员工非掌握股东高级经理全部权资产经营权掌握权公司治理公司管理人公司治理公司管理权利益制衡业务活动战略管理公司治理公司管理责权的系统22第一本公司治理专著是第一本公司治理专著是伯利和米恩斯在伯利和米恩斯在19321932年出版年出版的的现代公司与私有财产现代公司与私有财产。他们提出的他们提出的股权分散导致股权分散导致的两权分别的两权分别属于公司治理属于公司治理范畴；范畴；经营管理决策权沿着管经营管理决策权沿着管理层级的分权、授权，是公理层级的分权、授权，是公司管理的内容。司管理的内容。1.1.1公司治理与公司管理控14、制股东公司员工非掌握股东高级经理全部权资产经营权掌握权公司治理公司管

14、理人公司治理公司管理权利益制衡业务活动战略管理公司治理公司管理责责的系统33公司治理的职责就是公司治理的职责就是要制衡经理,或者掌握股要制衡经理，或者掌握股东，爱护全体投资者的利东，爱护全体投资者的利益；益；财产的经营管理活动财产的经营管理活动中的权责匹配，属于公司中的权责匹配，属于公司管理的范畴。管理的范畴。1.1.2公司治理的两项前提法人独立1In公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权公司法公司法；n法人是社会组织在法律上的人格化；法人是社会15、组织在法律上的人格化;n法人财产来自股东所投入的资产,但一旦完成从资产到股本的转换,股

15、东法人财产来自股东所投入的资产，但一旦完成从资产到股本的转换，股东仅保留股权，而公司则获得全部资产的主要支配权，所谓法人财产权；仅保留股权，而公司则获得全部资产的主要支配权，所谓法人财产权；n法人财产权中的关键含义是法人财产权中的关键含义是独立独立二字。二字。n公司与股东或者其他利益相关者在法律前面是公平的公司与股东或者其他利益相关者在法律前面是公平的人人；n法人财产由法人全部，但对其的掌握和使用却是实实在在的人。这法人财产由法人全部，但对其的掌握和使用却是实实在在的人。这个冲突就是公司制度的弱点，也16、就是公司治理的着眼点。个冲突就是公司制度的弱点，也就是公司治理的着眼点。1.1.2公司治

16、理的两项前提经理革命22n经理革命的起源来自于公司对企业家才能的需求，是经营管理活动专业化经理革命的起源来自于公司对企业家才能的需求，是经营管理活动专业化分工的结果；分工的结果;n经理与股东不行能到处经理与股东不行能到处一条心一条心；n股东没有充分的信息了解经理的行为；股东没有充分的信息了解经理的行为；n消失托付消失托付代理问题。代理问题。n职业经理经营管理公司是社会经济进展的效率要求和基本规律；职业经理经营管理公司是社会经济进展的效率要求和基本规律；n经理代理问题是公司制度的薄弱环节，是公司17、治理的重要内容。经理代理问题是公司制度的薄弱环节，是公司治理的重要内容。1.1.2公司治理的两项前提案例书上说的用不着？张立强五年前在美国获得张立强五年前在美国获得MBAMBA学位后，就回国接手了他父亲创办公司。五年间，学位后，就回国接手了他父亲创办公司。五年间,公司进展迅猛。前不久，他开头考虑公司治理问题。他是公司唯一的执行董事，现在公司进展迅猛。前不久，他开头考