股权转让协议（股权投资专用版本律师审核）.docx

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1、股权转让协议本股权转让协议（以下简称“本协议”）于一年一月一日在区由下列各方签署。甲方（转让方）：统一社会信用代码：住所：乙方（受让方）：统一社会信用代码：地址：丙方（目标公司）：统一社会信用代码：住所：（以上签约方合称“各方”，“一方”指其中任何一方。）鉴于：1、本协议所涉及之目标公司【】有限公司（以下简称“目标公司”）是合法存续的有限责任公司，现持有统一社会信用代码为营业执照，截止本协议签署之日，目标公司的注册资本为人民币万元。2、乙方拟以人民币【】万元（大写：【】元整）受让甲方合法持有的目标公司【】%的股权，对应注册资本为人民币【】元。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国民法典等相关

2、法律、法规、规章的规定，各方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的目标公司股权相关事宜达成一致，签订本协议如下：第一条股权转让及转让价格1、根据本协议的条款和条件，双方同意，甲方向乙方出售、乙方向甲方购买甲方持有目标公司【1股权（“目标股权”），对应注册资本人民币【】万元，实缴注册资本金额为人民币【1万元。此次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例12345合计2、目标股权包括该等股权所应享有的全部权利和收益（该等权利和收益包括但不限于依照该等股权在公司所应分享的全部累积未分配利润，该等未分配利润包括截止本协议签署日未宣布

3、分配的利润。3、乙方应在本协议第二条股权转让的前提条件成就之日起【】个工作日内将股权转让款一次性支付给甲方。4、甲方指定收款账户：账号：户名：开户行：5、此次目标股权转让所涉税费，由各方各自承担。第二条股权转让的前提条件1、各方确认，乙方受让甲方持有的目标股权及支付在本协议项下全部股权转让款以下列全部交易条件得到满足或由乙方适当书面豁免为前提：(1)甲方、丙方在本协议及其他相关交易文件中作出的保证与承诺无重大遗漏且不存在严重误导；(2)目标公司股东会已经审议通过了本次股权转让，其他股东同意放弃优先购买权，并以完成签署相关决议文件并已向乙方交付原件一份；(3)不存在也没有任何现有或潜在的、由任何

4、机构或个人提起的或向任何机构或个人提起的、针对本协议任何一方的、试图限制本次交易或对本次交易造成重大不利影响的任何诉求。甲方、丙方应尽快促成上述前提条件得以满足，如上述前提条件在本协议签署后【】日内未能全部满足或者被乙方豁免的，则乙方有权解除本协议且无需承担任何违约责任。第三条目标股权交割1、乙方向甲方支付股权转让款之日，即为本次股权转让交割（“交割”），交割当日为交割日（“交割日”）。自交割日起，乙方享有并有权行使与目标股权相关的股东权利并承担相应的股东义务和责任。2、双方应协助公司于交割日后【1日内向工商管理部门提交有关本次股权转让的及将乙方登记为股东的完整申请资料，包括但不限于提交相关资

5、料及签署相关工商登记文件，如公司章程/章程修正案等。3、过渡期的安排，交割日起至目标股权工商登记完成日之间为过渡期，过渡期内公司的所有收益归属乙方所有。但甲方保证不作出有损于乙方及目标公司的行为，保证公司正常的业务运营和经营管理,不得在目标股权上为甲方或任何第三方之利益设定任何抵押、质押等担保权利。第四条保证与承诺（一）甲方保证与承诺1、本协议涉及目标股权不存在未向乙方披露的任何权益瑕疵（包括但不限于任何担保、抵押、质押、权利主张、期权、优先权、托管、冻结、查封或者对其任何权能的行使、表决、转让或获得收益的任何限制），也不存在针对目标股权的任何争议、诉讼、仲裁或任何其它形式的行政、司法强制措施

6、，并且没有任何第三方对目标股权提出任何权利主张。2、根据其所适用的法律，甲方其拥有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准；3、甲方承诺并保证目标公司的注册资本已经按照公司章程的约定足额缴纳，出资方式及程序均符合法律法规之规定。（二）乙方保证与承诺1、将按照本协议约定及时支付转让价款，其资金来源合法合规;2、签订并履行本协议均在其公司权力之内，已取得必要的公司授权，不违反对其有约束力或有影响的法律、法规、公司章程及其他组织性文件和合同的限制。（三）丙方保证与承诺：丙方知悉并清楚甲方将持有的目标股权转让给乙方，并同意按照本协议的

7、要求配合进行目标股权的工商登记部分的股权变更登记。第五条违约与赔偿1、如果本协议任何一方（下称“违约方”）在本协议中所作的任何陈述和保证是虚假或错误的，或不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，则构成本协议项下的违约。2、除本协议另有约定外，违约方应尽快采取补救措施，继续履行本协议约定的义务并赔偿对守约方造成的全部损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、相关税项、律师费、其他专业人士费用、参与异地诉讼/仲裁之合理交通/住宿费等，下称“全部损失”）。本条项下的赔偿应使守约方所处的情形与没有发生过违反本协议的事件时所处的情形相同。本条规定的救济不得排除或限制任何一方可获得的任何其他救济。3、如因

8、甲方故意或重大过失的原因，导致目标股权无法在交割日后【1日内完成目标股权的工商登记部分的股权变更登记，乙方有权选择继续履行本协议，目标股权所得的收益全部归乙方所有；亦或者选择解除本协议，要求甲方立即退还乙方已支付的转让对价款，按照乙方已支付的股权转让对价款日万分之【】的比例承担逾期违约金（从乙方支付股权转让对价款之日起算至甲方退还完毕所有的股权转让对价款之日止），并赔偿乙方遭受的超出该违约金的全部损失。第六条适用法律和争议的解决1、本协议的订立、效力、解释、履行、修订和终止以及争议的解决均适用中国法律。2、因本协议或本协议的履行、解释、违约、终止或效力（包括本仲裁条款的效力、适用范围和可强制执

9、行性）所引起或与此有关的任何争议或权利要求，最终均应排他地提交【】仲裁委员会（“仲裁委员会”）根据其当时有效的仲裁规则（“仲裁规则）在【】仲裁解决。3、仲裁庭作出的任何裁决应是最终的裁决，并对涉及争议的各方均有约束力。各方在此明确同意放弃任何反对仲裁裁决的诉讼权。3、在根据本条规定解决争议的过程中，除争议所涉事项外，各方应继续履行其在本协议项下的义务。第七条保密任何一方保证对另一方提供的项目相关信息严守秘密，除为履行本协议之目的向接收方有知悉必要的董事、高管、雇员或咨询顾问（合称“关联人员”）披露保密信息外，未经披露方书面同意，不向任何第三方泄漏。第八条其他1、除非本协议一方以书面方式明示放弃本协议部分条款项下权利的适用，否则对该等条款项下权利的弃权应为无效。本协议任何一方没有或没有及时行使其在本协议项下的权利和采取补救措施不能视为是弃权。另外，本协议任何一方对违约方某一违约行为放弃追究不能被认为该方对违约方今后继而发生的违约行为的追究权利的放弃。2、若本协议与报送工商管理部门的股权转让协议文本的任何条款有任何冲突、抵触或不一致，则应以本协议的条款和规定为准。3、本协议自各方或授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议一式叁份，各方各执壹份，各份具有同等法律效力。（本页无正文，为股权转让协议之签署页）甲方：执行事务合伙人：日期：乙方：法定代表人:日期：丙方：法定代表人:日期：