中华人民共和国合伙企业法2006.docx

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1、中华人民共和国合伙企业法（2006）第一章总则第一条为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。（备注：合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴”的财产，而非合伙人

2、“实际缴纳”的财产）第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。（备注：法律并未禁止个人独资企业、一人有限责任公司成为普通合伙人）第四条合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。第五条订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。第六条合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。（备注：合伙企业不缴纳企业所得税）第七条合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。第八条合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。第九条申请设立合伙企业，应当向企业登

3、记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。第十条申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。第H一条合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。第十二条合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在

4、地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。第十三条合伙企业登记事项发生变更的,执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。第二章普通合伙企业（备注：最大特征是“四共”:共同出资、共同经营、共享利润、共担风险）第十四条设立合伙企业，应当具备下列条件：（一）有二个以上合伙人（备注：无上限）。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（二）有书面合伙协议；（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；（五）法律、行政法规规定的其他条件。（备注：只有在有限合伙人都退伙或者没有有限合伙人的情况下才会转为普通合伙企业）

5、第十五条合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。（备注：必须和“合伙”联系起来，必须有“合伙”二字）第十六条合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资（备注：出资人对以上权利仍可以享有所有权，合伙企业只享有使用权和管理权，不要求必须转移所有权），也可以用劳务出资（备注：仅限于普通合伙人；股东信用也可作价出资）。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。第十七条合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付

6、期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的（备注：不含使用权），应当依法办理。第十八条合伙协议应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（二）合伙目的和合伙经营范围；（三）合伙人的姓名或者名称、住所；（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（五）利润分配、亏损分担方式；（六）合伙事务的执行；（七）入伙与退伙；（八）争议解决办法；（九）合伙企业的解散与清算；（十）违约责任。第十九条合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效（备注：合伙协议生效不以登记为要件）。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一

7、致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。第二十条合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。第二H条合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。第二十二条除合伙协议另有约定外,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意（备注：法定原则）。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，

8、应当通知其他合伙人。（备注：普通合伙人的份额有极强的人合性，所以涉及对外转让、质押、继承等问题，一般均需要其他合伙人一致同意且保护其他合伙人的优先购买权。而有限合伙人的份额更多体现为资合性。所以份额转让、质押、继承等问题一般都无需其他合伙人同意也不保护优先购买权。但是当有限合伙人的份额被法院强制执行时，为了提高执行效率，保护其他合伙人的优先购买权。）第二十三条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。第二十四条合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改

9、后的合伙协议享有权利，履行义务。第二十五条合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意（备注：没有例外）；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任（备注：普通合伙企业不允许财产份额善意取得，无论第三人是否善意，都不能取得质权；但公司法承认股权可善意取得）。第二十六条合伙人对执行合伙事务享有同等的权利（备注：如合伙协议未约定，只有全体合伙人均享有对外签约权）。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。第二十七条依照

10、本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务（备注：即合伙人并非必然可担任企业的经营管理人。若已经经其他合伙人一致同意，重新分配权利，非事务执行人也可以成为经营管理人；这是针对合伙人内部的权利划分。对外部而言，非执行人仍有权以企业名义签订合同，不加区分的说非执行人有权还是无权都是不恰当的，不严谨的）。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。（备注：有限合伙人没有对外执行事务权，未明确企业类型的，按普通合伙企业处理）第二十八条由一个或者数个合伙人执行合伙事务的,执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营

11、和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。第二十九条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。（备注：非执行合伙事务的合伙人，没有异议权，只有在）受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他（备注：非执行事务）合伙人（备注：没有比例限制）可以决定撤销该委托。第三十条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合

12、伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法（备注：如鉴于生意清淡，提议暂停业1个月，装修整顿）。本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。第三十一条除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围（备注：“投资”属于企业经营行为的一种，企业可以把现金存入银行获取利息，也可以用来投资获得更高的效益。我国除了对一些特殊行业或项目有限制（比如银行理财资金不能直接投资在A股二级市场交易的股票或基金等），法律对一般的企业资金炒股没有限制。所有“投资股市”无需写入经营范围）、主要经营场所的地

13、点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员（备注：如聘任丁担任该合伙企业总经理）。（备注：7件大事：“三改变：名称、经营范围、地点，两处分：不动产、无形财产，两他人：担保人、管理人”事项）第三十二条（备注：普通）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。第三十三条合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约

14、定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担（备注：约定协商实缴比例平均）。（备注：仅限于普通）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。（备注：普通合伙企业在利润分配和亏损承担上是需要同甘共苦，有限合伙企业可以不同甘，但是必须共苦。所以无论丙是普通合伙人还是有限合伙人都必须共苦，都需要对外部的债务承担责任，只有这样才能更好的保护债权人的利益）第三十四条合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。第三十五条被聘任的合伙企业的经营管理人员（备注：仅是合伙企

15、业的经营管理人员，不是合伙企业的合伙人，不具有合伙人资格）应当在合伙企业授权范围内履行职务。被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。第三十六条合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。第三十七条合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制（备注：如共同执行人数限制、执行标的限制），不得对抗善意第三人。（备注：不享有合伙事务执行权的合伙人，在合伙企业内部无权执行合伙事务，但是基于普通合伙人“共同经营”的原则，即使不是执行人,普通合伙人也是有权以企业名义对外签订合同的

16、,但是前提是要考虑第三人是否为“善意第三人”，如果是善意，无执行权人所签合同有效。单纯说“非执行人有权无权”都是不妥当的；第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任，即便交易对有限合伙企业有利；）第三十八条合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。第三十九条合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任（备注：合伙企业对企业债务的清偿应当先以其全部财产为限,合伙人承担补充责任,不足部分再由合伙人承担无限连带责任，此处有严格的顺序，并非合伙企业与合伙人一起承担连带责任；合伙企业合伙人共享利益、共担风险的原则）。第四十条合伙人由于承担无限连带责任,清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损