05法律尽职调查清单 (自动储存).docx

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1、并购法律尽职调查清单（薛海滨版）年月日目录1、 公司结构与纪录2、 股权结构与股东3、 帐目4、 财务与金融情况5、 合同与贸易6、 资产（不包括房地产）7、 知识产权8、 信息技术与数据9、 保险10、批准文件与遵守法令11、诉讼和纠纷12、员工13、员工持股计划和EBTS14、退休福利15、房地产16、环境17、卫生和安全18、贪污贿赂19、竞争20、税务1234567891011一、公司结构和纪录以下有关公司的信息：9.1 公司名称及任何业务名称；9.2 注册办事处（地所）；9.3 注册号（统一社会信用代码）；9.4 成立日期；9.5 公司注册地；9.6 涉及业务的所有分支机构、机构或场

2、所。本公司现行和修改的章程过去5年，公司通过的所有决议过去5年，公司年度报告过去5年，所有公司董事会及任何委员会的会议纪录；及任何与公司业务有关的材料董事会秘书的名字，如果没有董事会秘书，则提供负责执行董事长秘书职务的负责人的姓名。公司注册地的产权证，（如有）请提供每个相关人的身分信息本公司的a股东登记簿（具有重大控制权的人（PSC登记），股权分配登记；过户登记；董事登记簿；董事权益登记及注册费b会议记录如果上述材料不能提供复印件，请提供可以查阅上述材料的网站。有关公司的PSC登记及细节，以及任何有关PSC登记的文件复印件：a公司遵守其根据第790d义务的步骤（调查和获取信息的义务）和部分79

3、0e（保持PSC登记至今义务）的材料，包括公司根据这些步骤所收到的任何通知及回应收到该通知的文件复印件；b公司根据CA2006附表1B（执行信息披露要求），所采取、待定或威胁的任何行动，以强制执行依据CA2006项下的790d或790e所发出的通知，包括任何警告或限制、或已获得的销售订单。公司每个董事的名字、地址和所担任的职位。本公司及其附属公司、联属公司的所有权者情况（连同公司或本集团任何成员公司的任何附属公司的详细资料）12本公司（集团）内任何已注销的子公司、附属公司的情况，应包括注销日期。13本公司在任何公司或有限责任合伙（LLP）（除了公司集团的成员），或在任何合伙、合资或其他实体的权

4、益（无论直接或间接）清单，内容包括：a在每一种情况下，对利益的性质和大小的情况b与在本国的法人公司或律师事务所的任何利益关系，该公司是否是得到根据CA2006790C的部分注册相关法律主体的确认，连同细节，以及有关的所有文件的复印件：（i） 根据CA2006第790d或790e给公司的任何通知，连同对该任何通知的回应（ii） 公司根据CA2006790g（提供信息的义务）和790h（更新信息的义务）所发出的任何通知（iii）采取任何行动、准备采取或威胁反对公司根据CA2006附表IB（信息披露规定）其未能遵守根据第790d或790e款所给予的任何通知，或根据第790g或第79Oh款的义务，包括

5、任何已经发出的警告或限制通知或任何按照公司计划已寻求或取得的销售订单。14一份所有现存的由公司批准的授权书，并列出公司授权签署人及其授权条款。二、股本及股东1公司已发行的股本情况，包括类别与该类股票面值，股本是否已全部付清。2公司登记股东的名称和地址，如果登记股东与实际控制人不同，列名公司股份的所有实际控制人，包括每个实际控制人持有的数量及类别。3优先购买权的权利细节，关于公司股份转让所需的批准或同意。4公司发行或未发行的股份的含有的任何期权、合同、计划、权利、利益、担保或其他产权负担。5任何对公司股份持有人身分限制的情况6规范公司股东之间关系的任何股东协议、股份认购协议或其他有关协议的复印件

6、。7过去5年，公司任何赎回、回购股份或其他减少资本的行为的情况。三、帐目1过去5年，公司经审计的年度决算跟财务报告。2过去5年，公司集团经审计的综合帐目和报表。3过去2年，适用于公司经审计的年度决算和财务报表的会计准则和政策及相关变动的细节。4过去2财政年度，公司帐目复印件。5公司会计基准日的确认。6公司审计员的名称和地址。7在过去个月,公司当前业务的任何预窠预报或商业计划（无论是不是完稿）8公司自上一年度决算之日起或宣布或做出之所有股息、红利或其他分派的情况。9公司自上一审计年度之日起，公司财务、业务或前景状况，发生的任何重大变化的情况。四、金融与银行1公司所有的银行账户详细资料，以及所有相

7、关文件的复印件，包括目前银行授权的复印件。2公司所有的透支额、发票贴现、保理、套期保值和其它信贷情况的详细资料，包括所有相关文件的复印件。3跟下列有关的任何文件的复印件：a公司债券、抵押贷款、费用或其他有价证券；b担保、赔偿、信用证、安慰函或其他担保或保证在每一种情况下，公司所承担的义务。4公司发行的所有及与公司有相关的所有未偿还的贷款证券或贷款的情况及复印件。5公司和该公司的集团或卖方的任何成员之间，所有贷款、承诺和其他具有突出义务的情况及复印件。包括对此类贷款、承诺或义务的细节及将受该交易的影响。6公司收到的任何要求信贷或贷款还款通知的情况，或通知公司违反任何契约中包含的任何费用、债券、担

8、保、贷款协议、贷款确认函或类似文件的情况及相关文件的复印件。7所有关于资助、补贴或财务援助的情况及复印件。（不论是政府机构或其他机构提供的）8公司或公司任何董事或任何与公司董事有关的人让渡或接受让渡的任何贷款或其他债务的情形；由公司为任何董事或与他们联系的人的利益，提供任何保证、赔款保证人或其他担保的情形。9公司向任何当前未偿还的人提供的任何贷款的情况（全部或部分）。10以下情形：a本公司账面债务已超过一旦尚未清偿的；b公司作出有关未清偿的账面债务恢复的一般或具体规定，以及被认为或怀疑是坏帐的任何账面债务。11本公司关于破产程序及任何破产有关事情的情况，包括（不限于）：a做出任何命令、提出申请

9、、召开会议或为公司清盘而做出的决议；b任何行政或其他获委任的或任何令状或任何扣押、执行或其他程序所发出的管制令执行或其他有关公司的货物或资产；c已做出的命令或提交给法院任命管理员的文件；d已被提议、实施或批准的任何对公司债务的清偿、事务的安排或对任何债权人或成员（或任何一类债权人或成员）的妥协或安排的计划。E任何事件引起，或者是因第三方的介入或通知引起的，公司所设定的浮动抵押确定在其资产上，或者相关财产变得可执行，或者已经产生浮动抵押固定的具体明细，及任何正在程序中的强制执行五、合同与交易1所有有关公司的任何协议、合同、交易、义务、承诺、责任（债务）或安排（无论是书面或口头）：a公司（或公司的

10、集团）的业务资料；b进入除在日常及一般业务过程中订立的；C是一个不寻常或异常的类型，或不完全在正常标准的基础上；d是一个固定期限超过6个月，或不能按照其条款在其所订立或承诺之日起6个月内履行其条款；e公司按照条款约定60天通知或少于60天通知，不支付赔偿即无法终止合同；f任何销售产品的合同或提供任何服务或向公司提供履行期超过6个月g有可能导致公司业绩的亏损；h公司在规定时间内很难完成或执行如果没有额外开支或工作；i涉及支付义务，或获得超额的权利；j公司涉及支付参照零售价格指数的波动，或任何其他指数，或以任何货币计算的汇率；k接下来12个月,因涉及货物或服务的供应，公司的总销售额超过预期营业额；

11、I要求公司支付任何佣金、中间人、版税或类似的费用。2公司目前使用的所有格式条款、销售或购买条件的复印件。3所有信用安排的细节，有利于任何客户或客户的公司涉及支付条款超过至旦，或任何折扣，特殊条款或其他财务激励。4公司已发生或同意承担自（最后审计决算日）所有未完成的，结合资本承诺超过价值,及任何资本承诺（超过）价值。5任何由公司签订的购买、租赁或类似协议的复印件，或是协议总付款额超过芷。6公司所签订的所有许可证、特许经营、销售、市场营销、采购、制造、代理和分销协议的复印件。7任何现有合同或约定对本公司的股份出售的终止或变更负有责任,或该出售另行要求第三方同意8由公司提供或以其他方式影响的任何给予

12、的保密承诺的所有文件细节及复印件。9有关公司为一方，与合资企业、合伙企业、财团、利润分享或类似的协议或约定的细节与复印件。10有关公司为一方，任何股份或资产购买的协议的复印件。11任何交易安排、协议、合同或其他承诺的细节：a公司与卖方之间的（或卖方的任何成员、或与卖方有关联的人；b公司的董事（或与该懂事有任何联系的人），或有兴趣（无论是直接或间接）。12公司目前正在进行的任何重大谈判，以及任何未偿还的报价或投标的细节。如果被接受，应列入本段第一条范围内。13任何长期或不寻常的协议的细节或任何其他对公司业务的协说但不包括本段第五条的任何前述的疑问。14公司所有主要客户或委托人（即客户或委托人成交

13、量占比超过公司或公司的集团在上一个财政年度的%）和主要供英商（即供应商商品供给量占比超过公司或公司的集团在上一个财政年度的题）的明细，以及同那些客户及供应商的所有协议及细节（应包括任何相关的业务标准条款的复印件）。15自其最后一个帐目日期或最后且，公司和其任何客户、消费者或供应商之间因业务进行所受到的任何损失或物质减少的情况。16是否有客户或供应商预期将拒绝或减少他们与公司的交易？六、资产（不含房地产）1本公司所有资产及有关该资产的任何收购价格的情况清单。2本公司所有固定资产（不包括任何房地产）的最新估值和估值的详细资料和基础。3有关由公司拥有或使用的任何资产的任何抵押、费用、期权、保留所有权

14、或其他限制、不利权利或任何影响的任何说明或任何协议或其他承诺的任何说明或其他承诺的副本的详细信息。4本公司的任何资产的细节，不是指以下内容：a良好的维修和条件或在令人满意的正常运转状态；b妥善维修及定期保养；C只用于本公司的业务；5公司目前库存的情况，包括任何存货、存货清单和在进度计划中的工作的复印件。6对进口货物的进口配额限制和许可证的详细情况，包括每一类货物的配额是否超过了配额，以及在目前的配额期限内使用的配额有多少。7有关本公司拥有或租用的所有机动车辆的详细资料，包括本公司所属的纪录册及保险安排，以及有关该等机动车辆是否属于卖方的小组计划的一部分（或卖方集团的另一个成员）的详细资料。8公

15、司与其业务有关所使用的任何资产的详细资料，卖方或卖方集团的成员或任何其他人与该公司拥有的，或与之共享。七、知识产权1有关公司所有拥有、使用、享受、开发或持有以供使用的知识产权的详细资料，以及任何需要履行本公司合同所需的任何知识产权的细节。2确认所有的知识产权的有效存续以及所有可注册的知识产权已登记注册。3公司最新的知识产权审计的细节，以及所有相关文件的复印件。4维护所有已注册的知识产权（包括任何代理费）的年度成本的情形，以及为保护注册知识产权而支付的所有更新和注册费的收据。5公司与其它人共同拥有或共享的知识产权的情形。6任何与卖方或卖方集团其他成员共享的知识产权的情形，以及任何储利共享知识产权的建议。7有关已被授与知识产权的所有协议、约定和许可证的情形和复印件：a由三方之一方给公司；b公司给三方之一方。8任何由于该交易的原因，将终止或能够中止知识产权的任何协议的详细内容，以及所有相关文件的复印件。9任何影响知识产权索赔、留置权、股权、阻碍、许可证的不利权利描述的情形。10有关任何知识产权的侵权、存在、有效