可转股债权投资协议（借款可转为股权）.docx

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1、可转股债权投资协议本可转股债权投资协议（以下简称“本协议”）于年一月一日由下列各方在订立：甲方一：社会统一信用代码：执行事务合伙人甲方二：身份证号码：甲方一、甲方二合称甲方。乙方（投资方）：社会统一信用代码：住所：丙方（目标公司）：社会统一信用代码：法定代表人：鉴于：（1） 甲方一是依照中国法律法规注册成立并有效存续的有限合伙企业。（2） 甲方二是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民。（3） 乙方是依照中国法律法规注册成立并有效存续的有限责任公司。（4） 丙方是一家依照中国法律法规注册成立并有效存续的企业法人，目前注册资本万元。甲方一是丙方股东、甲方二是丙方实际控制人。（5）目标公司丙方及

2、原股东甲方一拟根据本协议的安排同意乙方为投资方，乙方愿意按照本协议约定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资。（6）为保障本次交易顺利实施，经各方友好协商，根据有关中国法律订立本协议以明确各方在本次交易中的权利义务。第一条定义除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：目标公司、公司、AAAA指霍尔果斯有限公司投资方、乙方指霍尔果斯股权投资有限公司债转股指乙方行使转股权将债权转为股权各方、协议各方指目标公司、投资方、原股东投资额、增资价款指投资方此轮投入目标公司的价款，为人民币万元协议生效日指本协议正式生效的起始时间，本协议自目标公司股东大会审议通过本次债转股相关事项，并

3、经各方签署之日起生效交割指投资方按本协议第三条约定发出要求将全部债权转为股权，将投资款认购公司增发新股通知的行为置换日指乙方以债权认购目标公司增加的注册资本，该等新增注册资本置换日指债转股增资完成工商变更登记之日关联方指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。“控制”指就某一法人而言，指一人（或一致行动的多人）直接或间接控制，包括：（i）该法人50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法人的股东会上行使；（ii）该法人的董事会会议或类似机构的会议上50%以上的表决权；或（Iii）该法人董事会或类似机构大多数成员的任免；且“受控制”应

4、作相应解释。中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国法律指就任何人士而言，指适用于该人士的中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例。中国证监会指中国证券监督管理委员会工商局指工商行政管理局人民币指中国法定货币人民币元。除非另有特指，本报告涉及的金额均指人民币。元指人民币元工作日指除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期资产处置指资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产部分或全部所有权、使

5、用权，以及改变资产性质或用途的行为。资产处置的主要方式有：调拨、变卖、报损、报废等。第二条本次投资2.1 为促进目标公司发展，甲方同意接受乙方作为可转股债权投资人对公司以现金方式投资万元（大写：元整）（实际以投资方支付至目标公司账户金额为准）。2.2 本轮投资的具体方案如下：2.2.1 乙方以现金形式向目标公司一次投入万元（大写：元整）借款（实际以投资方支付至目标公司账户金额为准）,借款期限6个月；2.2.2 乙方有权自本合同签订日起SK内，选择将全部所投资金额由债权置换为目标公司股权，乙方可根据公司经营状况提前行使置换权；2.2.3 乙方无论行使或放弃置换权均有权获得债权期的利息回报，在置换

6、时全部结清，置换时目标公司所支付的利息金额按照乙方实际债权投资天数（借款实际支付到公司帐上之日起至置换日止）及的年化利息率进行计算，计算公式为：利息金额=实际债权投资金额X%x实际债权投资天数/360；若投资方根据协议约定不行使债转股权利的，公司应在债权到期后十五个工作日内还款，借款利息为单利%/年，借款利息计付从借款实际支付到公司账上时到公司偿还所有借款本息之日止。若公司逾期未还款且经投资方书面通知后五个工作日仍未还款的，公司应额外支付单利万分之三每日的罚息。2.2.4 甲方一及甲方二同意为借款本金和利息提供连带责任担保。担保期限为投资方不能行使债转股权利或目标公司不能如期偿还借款本金和利息

7、（两者以时间最后的为准）之日起年内。2.2.5 即使有前述约定，若因公司或实际控制人重大过错或恶意导致协议约定债转股置换条件无法满足，且经投资方书面通知后3个月内或双方另行协商一致同意的更长时间内，公司或实际控制人仍未配合履行转股程序导致投资方不能行使债转股权利的，投资方有权立即要求目标公司偿还借款本金和利息，若目标公司逾期未还款，公司应额外支付单利万分之三每日的罚息，同时投资方有权要求甲方承担连带保证责任。2.3 乙方同意，于本协议生效日起五个工作日内以银行转帐的方式将上述款项的全部支付到目标公司帐户。第三条债权转股权行使的方式、价格、数量3.1 方式3.1.1 债转股行使方式采用目标公司定

8、向增资方式，乙方以全部或部分投资款认购目标公司增加注册资本的方式行使；3.1.2 甲方同意放弃优先认缴新增股本的权利。甲方承诺将尽力促使目标公司其他股东同意放弃优先认缴新增股本的权利。3.2 债转股价格3.2.1 增资价格乙方以目标公司投前估值万元的价格认购丙方增加的注册资本，即乙方以投资款万元（大写：元整）（实际以投资方支付至目标公司账户金额为准）认购公司增加的注册资本，以元/股（1元注册资本）价格获得万元注册资本（实际以投资方支付至目标公司账户金额为准）。3.2.2 增资价款及数量按照前述增资价格，乙方根据其全部或部分投资额确定乙方认购目标公司的实际出资数量（总投资额/增资每股价格），从而

9、确定目标公司最终增资数量。协议各方于届时应在本协议基础上另行签署增资协议等法律文件。3.2.3认购通知乙方决定根据本协议约定行使认股权，则乙方应分别向目标公司及甲方发出书面通知，该通知应为不可撤回之法律文件，并应给予目标公司及甲方合理的时间办理相应变更登记及公告手续。3.3 如非因乙方原因，导致本次债转股失败（未在乙方向目标公司及甲方发出行使债转股置换权利的60日内完成工商登记或经双方另行协商一致同意的时间内），乙方可选择乙方提供的借款立即到期，并要求目标公司立即偿还借款本金和利息，若公司逾期未还款目标公司应额外支付单利万分之三每日的罚息，给乙方造成其他损失的，应另行赔偿。同时乙方可要求甲方对

10、上述责任承担连带担保责任。第四条债权转股权行使的其他相关约定4.1利润分配和过渡期安排各方一致同意，自置换日起，霍尔果斯AAAA有限公司的资本公积金、盈余公积金、累计未分配利润由增资完成后的所有在册股东按各自的股权（或股份）比例共同享有。协议签署后至置换日或借款到期日（以孰早日为准）为过渡期o在过渡期内，实际控制人甲方和公司保证：（a）未经投资方书面同意，不得宣布、支付或安排有关公司的任何股息分配；（b）除非履行协议约定，未经投资方书面同意，公司正常经营，其现有净资产不得发生非正常减值（每个日历年累计达到1000万元以上的变化卜未经投资方书面同意，不得发生其它可能对公司造成重大不利影响的作为或

11、不作为。第五条陈述、保证和承诺5.1 目标公司及甲方的陈述和保证5.1.1 目标公司是合法成立并存续的有限责任公司，拥有合法资质；5.1.2 迄今为止，目标公司开展的业务行为在所有实质方面均符合中国法律及其章程的规定；5.1.3 目标公司持有其现有资产及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，目标公司所有权、存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况；5.1.4 目标公司不改变公司目前的主营业务，亦不终止目前进行的主营业务活动；5.1.5 目标公司应将其知晓的并且可能对公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项的任何公告或其它信息通知

12、乙方；5.1.6 向乙方所出示、提供、移交的有关目标公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效；5.1.7 目标公司不存在重大隐性债权债务纠纷；5.1.8 除本协议另有规定外，目标公司及甲方己获得了签署并履行本协议的授权，并具有完全法律权利、能力和所有必需的授权和批准以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务。5.2 不违反法律或无利益冲突本协议的签署和履行将不违反目标公司的章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦将不违反对目标公司具有约束力的合同性文件的规定，或者与之有任何利益冲突；5.3 充分披露5.3.1 就目标公司及甲方合理所知，不存在任何与目标公司资产或

13、业务有关的可能对目标资产或业务产生重大不利影响而且目标公司及甲方未向投资方披露的任何事实；5.3.2 就目标公司及甲方合理所知，目标公司及甲方在本协议中的任何声明或保证,或根据本协议所进行的交易而向乙方提供的任何陈述、保证或说明，均不存在任何对重大事实的虚假、误导性陈述或重大隐瞒；5.3.3 自本协议签署日至交割日，上述陈述与保证均是真实、完整和准确的。5.4 目标公司和/或甲方个别及共同地向投资方做出如下承诺：5.4.1 本协议签署后，目标公司将按照上市公司的标准改善财务、会计及信息披露体系，规范财务管理，提升成本核算、绩效考核等管理水平，并对关联交易、对外担保予以规范；交割日前,如存在任何

14、对外担保或者未经投资方同意的关联交易，且该等情形未向投资方披露的，甲方同时承诺，若届时目标公司需承担任何担保责任或导致任何损失，则甲方将补偿投资方因此所遭受之损失；5.4.2 目标公司和甲方承诺，目标公司与第三方的协议、合同均己或将能得到合法、完整的履行，如果由于交割前目标公司的任何已发生的行为而需要向任何第三方承担重大赔偿责任，且该等情形未向乙方披露的，则该等责任将全部由甲方承担；5.4.3 目标公司和甲方承诺，截至本协议签署日，目标公司不存在任何未披露的因违反法律法规而遭受任何行政处罚且情节严重的行为；如果债转股完成后发现本协议签署之前目标公司已存在任何违规经营而使目标公司可能遭致行政处罚

15、且情节严重的行为，则应由甲方承担由此给公司造成的赔偿责任或缴纳罚金；5.4.4 目标公司和甲方承诺，债转股完成后，如目标公司需要根据适用的中国法律为其聘用的员工补缴任何在债转股完成日前应缴纳的社会保险费和住房公积金，则该等补缴义务将全部由甲方承担。5.5 甲方向投资方同意、保证和承诺：甲方向投资方同意、保证和承诺：其本身及其任何关联方均不进行任何形式的竞争性合作。就此而言，“竞争性合作”指作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其他身份与任何其他第三方一起从事任何与公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有利益。公司董事、监事、高级管理人员（各方同意在本次交易完成后并且确定相关的高管人员后共同协商确定具体人员的范围）与公司签订雇佣协议和竞业避止协议，并保证在其任职期间及离职后两年内不得从事与公司有竞争的行业。甲方及目标公司保证上述陈述、保证和承诺真实准确，并严格履行本协议，如有违反上述陈述、保证和承诺的，由甲方或/和目标公司承担违约责任。乙方可根据甲方或目标公司的违约情形,选择要求甲方或目标公司承担继续履行协议、解除本协议、立即偿还本金和利息、承担本协议总投资金额20%的违约金、承担乙方全部损失等责任。第六条生效和终止6.1 本