关于加强董事会建设的工作方案.docx

《关于加强董事会建设的工作方案.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关于加强董事会建设的工作方案.docx（10页珍藏版）》请在优知文库上搜索。

1、XX集团关于加强董事会建设的工作方案为贯彻落实国企改革三年行动部署，推动集团各级子企业（以下简称“各企业”）深化董事会建设，实现应建尽建、规范运行，提升董事会决策质量和效率，更好发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的职能作用，按照市国资委关于做好董事会建设有关事项的通知等文件具体要求，确保按期完成国企改革三年行动任务，结合集团实际，制定本工作方案。一、指导思想以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中、六中全会精神，深入学习贯彻习近平总书记关于国企改革发展和党的建设重要论述精神，坚持加强党对国有企业的全面领导和完善公司法人治理结构相统一，认真落实

2、国企改革三年行动有关要求，加快完善中国特色现代化企业制度，围绕建设专业尽责、规范高效的董事会，进一步提升董事会行权履职能力，增强企业改革发展活力，将制度优势转化为治理效能，促进企业经营业绩和发展质量提升,助力集团“十四五”高质量发展。二、工作思路和主要目标（一）工作思路集团及各企业要在坚持和加强党的领导基础上，着力加大董事会建设的工作力度，推动实现董事会应建尽建，进一步提升董事会规范化运作水平；配齐建强董事会，强化董事队伍建设，不断优化董事会组成结构；明确党组织、董事会、经理层等治理主体的权责边界，理顺决策程序，规范授权管理，特别是结合混改工作，探索股权多元化企业授权体系建设，进一步健全完善公

3、司治理机制，全面提升董事会建设水平。（二）主要目标2021年底前，实现集团各级子企业董事会应建尽建；已经建立董事会的企业中，外部董事占多数的企业户数占比达到90%o2022年底前，集团纳入应建范围的子企业实现董事会应建尽建、配齐建强，董事会外部董事原则上占多数。三、重点工作任务根据市国资委关于加强子企业董事会建设的有关要求和集团国企改革三年行动实施方案任务部署，重点工作如下：（一）依法合规设立董事会。集团及各企业要统筹推进自身及子企业董事会建设，结合企业实际，明确工作范围、进度安排和责任分工，按照有关法律、行政法规要求设置董事会，实现应建尽建。1 .明确应建清单。各企业一般应当按照中华人民共和

4、国公司法（以下简称公司法）有关规定设立董事会。规模较小或股东人数较少的有限责任公司，存在以下情形之一的，可以不纳入董事会应建范围，设执行董事一人：（I）市场化程度较低，目标客户和市场比较稳定；（2）业务类型单一，投资事项少；（3）拟实施重组、对外转让或停业、清算注销；（4）主要由上级单位实施运营管控。境外企业按照当地法律规定，参照执行。集团按照以上原则，结合实际形成应建董事会企业名单。2021年底前，实现董事会应建尽建率100%。集团要对直属企业重大事项执行情况进行督力、,加强监督检查。各企业要进一步加强对未设置董事会的子企业的管控，仅设执行董事的企业要加强内部制度建设，逐步建立完善执行董事履

5、职规范，切实落实经理层的经营管理责任，依法履行各项职权。集团视子企业发展情况，根据公司治理需要，适时纳入董事会应建尽建范围，动态调整应建董事会企业名单。2 .科学设置董事会。根据企业实际情况，合理确定董事会规模，科学配备或推荐董事，外部董事原则上占多数，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。根据关于进一步推动国有企业董事会配齐建强有关事项的通知文件具体内容，对外部董事占多数作如下说明：纳入董事会应建范围内的企业，外部董事原则上占董事会成员的多数。有以下情形之一的，经综合分析研判，可以不纳入外部董事占多数的企业名单：（1）属于城市公共服务类企业；（2）复杂决策事项少；（3）主要由上级单位

6、实施运营管控；（4）多元股东企业因董事会席位分配无法实现外部董事占多数；（5）拟实施重组、对外转让或者停业、清算注销；（6）其他特殊情形。新组建企业可以结合实际适时实现外部董事占多数。因外部董事调整、退出等因素导致外部董事暂时不占多数的企业，统计和考核评估时可视为已实现外部董事占多数（属于此类情况的要在应建董事会企业名单中注明属于哪种情形）。落实“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党组织班子成员可以通过法定程序进入董事会，董事会成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。按照公司法、公司章程等有关规定选举职工董事。根据企业实际及董事会需要，可以设置董事会下设专门委员会。2021

7、年底前，集团将指导并督促已经建立董事会的子企业配齐建强董事队伍，外部董事占多数的企业户数占比达到90%,建立外部董事占多数企业名单。2022年底前，集团纳入应建范围的子企业实现董事会应建尽建、配齐建强，董事会中外部董事原则上占多数。3 .完善公司章程。集团及各企业参照国有企业公司章程制定管理办法有关规定，按照法定程序对公司章程进行修改完善，载明董事会职责定位、董事会组织结构和议事规则、董事的权利义务等方面要求。2022年底前，集团按照法定程序完成公司章程修改和工商登记备案后报市国资委备案；各直属企业参照上述办法结合实际,完成公司章程修订工作，并报集团备案。（二）规范董事会运行。集团及各企业要按

8、照市国资委关于加强董事会建设的相关文件，进一步强化董事会制度建设和执行，不断增强董事会行权能力，切实提升董事会规范化建设水平。4 .完善制度体系建设。集团及各企业董事会要根据公司章程，加强自身制度建设，制定完善董事会议事规则、专委会议事规则，健全完善经理办公会议事规则等其他基本管理制度。集团及混改试点企业根据履职及试点需要，探索制定经理层成员选聘、考核、薪酬管理等制度，规范高效行使各项职权。2022年6月底前，集团进一步明确董事会权责边界和工作流程，修改完善董事会议事规则；各直属企业制定完善相关制度。5 .明确决策范围和程序。集团及各企业要进一步完善“三重一大”决策制度，明确党组织、董事会、经

9、理层的权责边界、理顺决策程序。重大经营管理事项，须经党组织前置研究讨论后，再由董事会作出决定。根据集团及混改试点企业实际，探索建立董事会向经理层授权的管理制度，可以将部分职权授予董事长、总经理行使，应按照“授权不授责”的要求，强化授权事前、事中、事后管理。2022年6月底前，集团及直属企业制定完善“三重一大”决策制度；2022年底前，集团及混改试点企业制定完善董事会授权等管理制度或差异化授权清单。6 .规范会议运行。董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。集团及各企业要认真做好董事会会议计划、会前准备和组织召开工作，依法合规形成完备的会议纪要、记录、决议等材料。健全决议跟踪督办机制。

10、2021年底前，集团按照市国资委关于加强直属企业董事会建设的意见要求，完善集团董事会决议跟踪督办机制和董事会定期会议机制；各直属企业进一步规范董事会运行。7 .健全报告工作机制。落实企业董事会向上级董事会（股东会）负责的要求，完善董事会年度工作报告和重大事项报告的有关制度，明确报告的事项范围、内容形式等方面要求。建立经理层向董事会负责、报告工作的有关机制。2021年底前，集团完善重大事项报告制度。2022年底前，集团完善董事会年度工作报告制度和经理层向董事会负责、报告的工作机制，各直属单位做好董事会年度工作报告和重大事项报告的上报。8 .加强支撑服务。集团及各企业应明确董事会办事机构及工作人员

11、，负责董事会制度体系建设、筹备董事会相关会议、组织开展董事调研、与董事沟通联系等具体工作，为董事会、董事履职提供必要的服务保障，确保董事会各项工作保障有力。2021年底前，明确董事会办事机构及工作人员信息。（三）积极履行股东职责。集团依法行使股东职权，指导支持各企业董事会更好发挥职能作用。推动各企业层层落实股东责任，规范履职方式。集团根据公司法和公司章程等规定履行股东权利和职责，依法指导、规范、评价各企业董事会建设及运作，通过推荐或委派董事监事、选派股东代表、审核需由股东（股东会、股东大会）出具意见或作出决定的事项、行使相应表决权等方式，表达股东意图，积极参与公司治理。9 .强化指导和评价。集

12、团要制定完善对各企业董事会、董事履职的评价制度，明确评价指标体系和程序，规范开展年度评价工作。充分运用评价结果，逐步形成符合企业特点的评价体系和激励约束机制，各企业董事会工作评价结果应纳入企业的经营业绩考核，逐步探索建立外部董事履职考核机制。2022年底前，建立直属企业董事会和董事履职考核评价相关制度。10 .优化外部董事管理机制。外部董事是指由任职企业以外的人员担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。集团要完善外部董事选聘和管理制度，拓宽人才来源渠道。加强董事履职培训，努力提高专业水平和综合素质。积极发挥外部董事职能作用，建立健全外部董事履职指导和支撑服务机制，推动

13、外部董事独立履职。2022年底前，集团制定完善外部董事选聘、履职考核评价等管理制度及外部董事履职指导和支撑服务机制。11 .依法落实董事会职权。根据市国资委有关工作试点安排，在董事会规范运作的基础上，落实公司法和公司章程载明的董事会各项权利，主要包括中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配权、重大财务事项管理权等6项职权。2022年底前，按照市国资委有关试点工作要求，逐步推进企业依法落实董事会职权工作。12 .健全协同高效的监督体系。强化社会监督，促进企业规范运行，集团要健全国有企业信息公开制度，打造阳光国企，到2022年底前各企业实现信息公

14、开全覆盖。2022年6月底前，集团要制定信息公开管理制度，形成信息公开名单报；企业实现信息公开户数要达到70%,2022年底前实现信息公开全覆盖。四、工作要求（一）加强组织领导。集团党委和董事会对加强集团及各企业董事会建设工作发挥领导和把关作用。成立工作专班负责统筹协调督导企业董事会建设工作，对相关重大事项作出指导部署。组长由集团党委书记、董事长担任；副组长由集团党委副书记、总经理担任，集团其他领导班子成员为专班成员。工作专班下设办公室，设在集团办公室，负责具体组织落实相关工作。（二）推进工作落实。各职能部室、各企业要高度重视加强董事会建设工作，切实做好组织实施，强化各方协同，对承担的任务要制定工作计划，明确具体措施。要全面压实主体责任，主要负责同志要亲自挂帅，履行第一责任人职责。要健全工作体系，认真研究部署、抓好统筹协调，按照计划和时间安排推进工作。要将董事会建设工作情况纳入企业董事会年度考核评价。（三）确保按期完成。集团及各企业要定期梳理董事会建设相关工作完成情况，并将该项工作纳入各直属企业2021年董事会工作报告。董事会应建尽建、外部董事占多数、企业信息公开要定期总结工作进展情况，确保按期完成。