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1、附件2：上海证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法（征求意见稿）起草说明根据证券法和中国证监会关于证券发行注册的相关规定,上海证券交易所（以下简称本所）设立上市审核委员会（以下简称上市委）和并购重组审核委员会（以下简称重组委），对证券发行上市、重组、退市相关事项进行审核把关。为保障上市委和重组委规范、高效、平稳运行，提高审核工作质量与透明度，在借鉴吸收上海证券交易所科创板上市委员会管理办法（2021年修订）等规则基础上，本所起草了上海证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法（征求意见稿）（以下简称管理办法）。现说明如下：一、起草背景和思路上市委、重组委分别履行发行上市
2、审核、并购重组审核职能,是发行上市监管力量的重要组成部分。鉴于上市委、重组委把关作用日益重要，有必要在政治素质、专业背景、专兼职人员比例上对委员提出更高要求。在总结科创板注册制改革试点经验的基础上，充分吸收相关积极成果和有效做法，结合现实需要，进一步优化上市委、重组委具体制度和运行机制。一是突出上市委、重组委的审核职能，调整委员会名称。二是进一步规范上市委、重组委运行，完善委员“选用管”全链条机制，细化委员构成、履职和管理等具体事项。三是调整委员结构，进一步加强委员管理，充分发挥审核把关作用。二、主要内容管理办法共六章68条，包括总则、人员组成与任期、职责、上市委会议和重组委会议、工作纪律与监
3、督管理、附则六个部分。主要包括以下内容：（一）明确上市委、重组委审核工作内容和形式管理办法总则对规则制定依据、上市委和重组委审核工作内容、工作形式等作出了规定。一是审核工作内容。上市委审议证券发行上市申请、证券退市相关事项，重组委审议上市公司发行股票（含可转换公司债券等）购买资产等申请。二是工作形式。上市委和重组委通过上市委会议和重组委会议等形式履职，以合议方式进行审议和复审，就相关报告内容发表意见，充分讨论，形成合议意见。（二）明确委员组成、聘任条件与程序管理办法第二章规定了委员的组成、人数、聘任条件、聘任和解聘机制，任期和换届等。一是上市委、重组委组成。上市委由不超过30名委员组成，重组委
4、由不超过20名委员组成。委员以专职委员为主，专职委员由具有证券监管经验的专业人员担任。二是聘任程序。主要包括相关单位推荐委员人选、本所网站公示、本所履行决策程序后作出聘任决定。三是委员条件与推荐要求。委员须符合政治立场坚定、公正廉洁、熟悉相关业务及规则、具备专业能力、无违法违规记录等条件。四是任期与连任。委员每届任期二年，原则上最长不超过两届。五是委员解聘。委员出现严重违反纪律、未勤勉尽责、两次以上无故不参加会议等情形的，本所可以解聘。（三）明确上市委、重组委职责及委员履职要求管理办法第三章对上市委和重组委职责、委员履职、出席会议、回避制度、秘书处职责等作出了规定。一是上市委、重组委职责。上市
5、委和重组委职责为提出审议意见，复审发行人对本所相关决定提出的异议申请，讨论年度工作等。二是委员履职要求。明确委员应勤勉、独立、客观、公正履职等。三是履职回避情形。规定了6种可能产生利害冲突或影响委员公正履职的情形，并要求委员主动回避，公正履职。四是办事机构。本所设立秘书处作为办事机构，保障上市委、重组委日常运行。（四）明确上市委、重组委会议的规定和程序管理办法第四章共四节，分别为审议会议的一般规定、证券发行上市申请和重组申请的审议、证券退市事项的审议、专题会议和年度会议，明确了上市委会议和重组委会议组织召开的相关规定和程序。一是规定参加审议会议的委员抽选和参会程序、会议召集人职责、取消或暂停会
6、议等事项。二是明确会议审议事项、召开程序、合议机制、审议意见处理等内容，并对复审会议程序、退市救济程序、审议会议简易程序等作出规定。三是规定上市委、重组委专题会议和年度会议组织召开的要求和内容。（五）明确委员工作纪律与监督管理管理办法第五章对委员管理、履职纪律、监督措施等作出了规定。一是委员管理。委员应当按照本所规定签署履职相关承诺，接受本所的管理和监督。本所定期对委员进行考核，并将考核结果通知其派出单位。委员应当按时参加本所组织的培训I。二是工作纪律。要求委员遵守会议纪律、保守秘密、廉洁自律、独立客观公正发表意见等。三是考核与举报监督。本所对委员进行考核监督，建立对委员的举报监督机制，委员涉嫌违反规定的,本所可采取谈话提醒、批评教育或者解聘等处理形式。涉嫌违法的，向中国证监会报告。
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