私募基金管理人法律审查清单.docx

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1、法律尽职调查清单北京市中银律师事务所二零一六年月法律调查清单本调查清单所指目的企业为o请上述目的企业分别按照本调查清单之规定提供有关目的企业及其资产、业务有关的各项文献和信息，以作为我们进行尽职调查工作及出具有关法律文献的重要根据。贵企业在提供有关文献的同步，需要准备对应原件，以备核查和验证。假如规定提供的信息或文献不存在，则请提供对应的书面确认或阐明。请根据本清单提供完整、精确、复印清晰的文献文本复印件。文献资料请统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰；并请于本次调查结束时，就贵企业本次提供文献的真实性、精确性、完整性出具书面确认文献。我们在收悉本问卷所规定日勺资料后，将也许根据审查成果向贵企

2、业或有关责任方提出补充调查资料清单，规定就某些特定问题予以澄清并继续提供有关信息和资料。感谢贵企业日勺合作。法律调查清单条目目的企业提供的资料交付状态备注基金管理人及其子（分）企业的基本状况(一)基金管理人的基本状况I现行有效的企业法人营业执照。勺正、副本2国税和地税登记证正副本3组织机构代码证正副本4现行有效的企业章程5银行账户开户许可证6国有资产产权螯记证（如有）7国有资产管理机构的同意文献或有决策权权限的董事会、股东会决策文献8基金管理人目前基本状况的工商基本信息查询单（盖有工商行政管理部门的查询骑缝章）条目目的企业提供的资料交付状态备注9基金管理人自设置以来的全套工商档案（盖有工商行政

3、管理部门的查询骑缝章）10卷金管理人与否存在股权鼓励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，以及与否存在未进行工商登记的股权变更？如有，请提供有关协议、资料。11基金管理人经营场所，包括与基金管理人注册地一致的经营场所证明（若是自有产权，则提供产权证明；若是租赁，则提供租赁协议及完税证明）12注册资本实缴的历次验资汇报（包括出资原始凭证）13任何有关特殊行业或业务的政府批复、证书或许可（如有）14近来三年经审计B勺财务汇报以及近来一种月的财务报表15设置及历次变更后领取的营业执照设置及历次变更的政府批文（如有），名称预先核准文献，出资协议（含增资协议等）、股东投资协议或为设置、变更企业而签

4、订的其他类似协议，股权转让协议，资产评估汇报，验资汇报，企业章程/修正案，改制方案（如有）历次股东会或董事会决策、监事会决策波及以未分派利润、公积金转增注册资本的，提供有关的审计汇报条目目的企业提供的资料交付状态备注波及国有股权进入与退出的，提供有关的国有股权评估、转让审批及招、拍、挂手续（如合用），股权转让价款B勺支付证明主管工商机关就历次变更状况出具的核准告知书或打印电脑单（二）基金管理人子企业、分支机枸及其他关联机构的基本状况（如合用）16基金管理人B勺子企业（持股5%以上的金融企业、上市企业及持股20%以上其他企业）、分支机构及其他关联机构（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资

5、产管理机构或有关服务机构）现行有效的营业执照和企业章程。17基金管理人的子企业、分支机构及其他关联机构目前基本状况（包括注册资本、成立日期、经营范围、经营期限、股东及出资状况、股权与否质押或被查封等）的工商基本信息查询单（盖有工商行政管理部门的查询骑缝幸）18基金管理人的子企业、分支机构及其他关联机构与否存在股权鼓励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，以及与否存在未进行工商登记的股权变更？如有，请提供有关协议、资料。19基金管理人的子企业、分支机构及其他关联机构自设置以来的全套工商登记资料（盖有工商行政管理部门的查询骑缝章）；如为境外子企业、分支机构及其他关联机构，请提供其商业登记证、

6、历年周年申报表、企业章程。条目目的企业提供的资料交付状态备注20基金管理人的子企业、分支机构和其他关联机构与否已经登记为私募基金管理人，如是，请予以阐明状况并提供有关基金管理人登记文献。21基金管理人子企业近来三年经审计B勺财务汇报以及近来一种月日勺财务报表（三）涉外基金管理人的审批状况（如合用）22外商投资企业同意证书23FDI业务登记凭证（银行开具）24商务部枇复（合用于外商投资性企业、外商投资创业投资企业）25证券投资业务许可证26深圳市金融办或其他QFLP试点区域主管部门核发的业务资质文献或枇复27基金管理资格证书28其他主管部门核发的有关外资准入投资行业的证照或者批复文献二基金管理人

7、股东及实际控制人29基金管理人目前股权构造图，构造图应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人）及持股比例，即披露至自然人或国有资产管理机构。条目目的企业提供的资料交付状态备注30境内自然人股东（直接、间接）H勺身份证复印件31境外自然人股东（直接、间接）的身份证明文献32自然人股东（直接、间接）个人信息阐明，包括但不限于姓名、性别、国籍、身份证号码、最高学历院校名称、文化程度、取称、基金从业资格、工作经历、对外投资状况。33境内机构股东（直接、间接）的现行营业执照和最新的企业章程（合作协议）及从工商行政部门打印的列明其目前股东（合作人）及出资状况的基本信息查询单（须追溯至自然人或国有资产管

8、理机构）。34经公证认证的境外机构股东（直接、间接）的全套注册资料，包括但不限于商业登记证、历年周年申报表、企业章程等。35基金管理人及其子企业与否存在信托持股、委托持股或类似协议安排的状况，如有，请提供有关协议。36如基金管理人存在实际控制人，请提供如下材料：1）实际控制人身份证明文献；2）主体资格证明文献；3）实际控制人对外投资的状况阐明。37基金管理人股东（合作人）与否直接签订有关协议安排，如有，请提供所有协议、附件及补充协议。三基金管理人的高管人员条目目的企业提供的资料交付状态备注38基金管理人现任高管人员名单，包括法定代表人（执行事务合作人委派代表）、总经理、副总经理（如有）和合规7

9、风控负责人等，提供前述人员的身份证复印件，并就其目前B勺任取状况（包括在基金管理人及其他单位的各项任职）填写本文献清单附件高管人员的调查表。39基金管理人近来社保、住房公积金汇缴书、社保、公积金缴款凭证（社保部门、公积金管理部门出具）40基金管理人与高管人员聘任协议、业绩奖励协议、项目跟投协议等。41高管人员的基金从业资格证书复印件42高管人员与否存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁43与否有到期未偿还债务等状况44申请机构的高管。勺无犯罪记录证明45与否有欺诈或其他不诚实行为等状况四基金管理人的姐织架构和内部治理46内部组织架构图及内部组织机构的取能简介（包括所有部门及下属控股或参股子企业、

10、分企业）条目目的企业提供的资料交付状态备注47基金管理人与否已根据其申请的私募基金管理业务类型建立了与基金管理人相适应的现行有效的制度，如有，请提供所有的制度文献(详细制度视详细业务类型而定)，重要包括：(1)企业的基本制度：三会议事规则、总经理工作细则、关联交易制度、对外担保制度、对外投资管理制度、子企业管理制度，财务管理制度，经营管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，岗位隔离制度等；(2)运行风险控制制度；(3)信息披露制度；(4)机构内部交易记录制度；(5)防备内幕交易、利益冲突B勺投资交易制度；(6)合格投资者风险揭示制度；(7)合格投资者内部审核流程及有关制度；(8)私募基

11、金宣传推介、募集有关规范制度；(9)公平交易制度(合用于私募证券投资基金业务)；(10)从业人员买卖证券申报制度。五基金管理人的经营条目目的企业提供的资料交付状态备注48基金管理人的主营业务、兼营业务的状况阐明49基金管理人为从事其经营范围内。勺各项业务而获得8勺由政府授予的所有经营许可证和/或批文50基金管理人的工商经营范围及/或实际经营范围中与否兼营也许与私募基金管理业务存在冲突的业务，如从事民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B.众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务，如有，请阐明有关状况。51基金管理人的工商经营范围及/或实际经营范围中与否兼营与“投资管

12、理”的买方业务存在冲突H勺业务，与否兼营其他非金融业务，如有，请阐明有关状况。52近来一年的所有重大经营协议，并阐明协议履行的状况，包括基金管理人款项支付进度的阐明，任何一方履约、违约、中断或终止协议的详情。53企业与否与其他机构签订基金外包服务协议（包括提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务），请提供有关的外包协议、基金管理人对应的风险管理框架（制度）、对承包机构B勺尽取调查汇报。六重大诉讼、仲裁和行政惩罚54基金管理人及其子企业、分支机构、实际控制人、高管人员近来三年尚未了结、已结案的重大诉讼、仲裁案件，请阐明其在案件中的地位（原告、被告、第三人）、对方当事人、争

13、议事由及管辖机构，请提供与案件有关的文献（过去三年已经得到终审判决但尚未执行完毕的案件B勺终审判决书、裁定、调解书及申请执行文献/正在进行、尚未得到终审判决的案件的起诉书、答辩书、判决及裁定）。条目目的企业提供的资料交付状态备注55基金管理人及其子企业、分支机构、实际控制人、高管人员目前如波及任何政府机构调查程序，请阐明有关状况并提供有关文献。56基金管理人及其子企业、分支机构、实际控制人、高管人员与否受到过刑事惩罚、金融监管机构部门行政惩罚、被采用行政监管措施或受到行业协会日勺纪律处分，如有，请阐明并提供有关惩罚文献、惩罚的缴款凭证。57基金管理人及其子企业、分支机构、实际控制人、高管人员与

14、否：D受到过基金业协会或其他行业协会H勺纪律处分；2）在资本市场诚信数据库中与否有任何负面信息；3）被列入失信被执行人名单；4）被列入全国企业信用信息公告系统的经营异常名目或严重违法企业名目；5）在“信用中国”网站上存在不良信用记录。如有，请阐明状况。七税务58基金管理人合用的税种和税率及其享有的政府税收优惠状况H勺阐明。基金管理人（包括但不限于税收优惠政策，免税期，对正常合用税率的减税，税务部门出具的证明）以及有关政府批文。59有关基金管理人和税务部门之间的所有税务争议、税务部门对基金管理人的罚款的陈说。60税务登记证（国税及地税）及财政登记证；及其他有关的税务文献。条目目的企业提供的资料交付状态备注八劳资关系61基金管理人及其子企业、分支机构的底员状况（员工花名册）62基金管理人与员工之间劳动协议的签订状况