第五号——权益分派.docx

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1、第五号权益分派为规范上市公司权益分派业务的办理流程，根据上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司自律监管指引第I号一一规范运作等有关规定，制定本指南。一、一般规定1 .上市公司应当在股东大会审议通过方案后2个月内，完成利润分配及转增股本事宜。2 .权益分派方案实施前，上市公司需先依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中国结算）的相关规定，向中国结算提交权益分派实施申请，与中国结算协商确定权益分派实施安排,明确分派时间、委托中国结算分派的账户范围、纳税安排等。上市公司与中国结算约定权益分派实施安排后，再通过上海证券交易所（以下简称本所）公司业务管理系统（以下简称系统）向本所

2、提交权益分派实施公告及业务申请。3 .上市公司自向中国结算提交权益分派实施申请之日至权益分派实施完毕日，期间如发生或实施导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，包括股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激励股份的登记、可转债开始转股等，需重新向中国结算提交权益分派实施申请。权益分派实施完毕日是指送股及转增股本新增无限售流通股上市日或现金红利股权登记日（孰晚）。在向中国结算提交申请前已经进入转股期的可转债转股导致股份数量增加，不需要重新提交申请。4 .上市公司在中国结算受理权益分派实施申请后，如不能在约定的公告提交日提交实施公告，需立即与本所上市公

3、司管理部门、中国结算联系，重新向中国结算提交权益分派实施申请。5 .上市公司在中国结算受理权益分派实施申请后，如原确定的实施方案要素发生变化，需立即与本所上市公司管理部门、中国结算联系，重新向中国结算提交权益分派实施申请。二、差异化权益分派特殊除权除息调整的申请1 .差异化权益分派是指上市公司对持有相同类别普通股的不同股东实施不同分配比例的现金分红、送股、资本公积金转增股本。股东将其持有的股份赠送给其他股东，上市公司总股本不发生变化的，不属于差异化权益分派。2 .差异化权益分派涉及除权除息价格的特殊调整，上市公司需向本所提交差异化权益分派特殊除权除息业务申请，本所在十个交易日内确认。经本所确认

4、后，公司再向中国结算申请实施权益分派，并告知中国结算本次权益分派为差异化权益分派。3 .上市公司提交的差异化权益分派特殊除权除息业务申请需明确以下两点，业务申请模板及计算方式详见附件：（1）是否属于下列两种情形之一：已回购至专用账户的股份不参与分配；已完成授予登记的激励股份但不参与分配；（2）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值是否在K以下（含）。4 .虚拟分配的每股现金红利保留的小数位数不应少于实际分配的每股现金红利保留的小数位数。5 .上市公司向本所提交差异化权益分派特殊除权除息业务申请，需同时提交保荐人、财务顾问的专项意见，如无保荐人、财务

5、顾问，可提供法律顾问等相关中介机构的专项意见。专项意见应对前述业务申请内容的合规性、合理性予以确认。业务申请及专项意见均需盖章。6 .上市公司自向本所提交差异化权益分派特殊除权除息业务申请之日至权益分派实施公告提交日，期间如发生或实施导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，包括股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激励股份的登记、可转债开始转股等，需重新向本所提交差异化权益分派特殊除权除息业务申请。已经进入转股期的可转债转股引起股份数量增加，从而导致原申请中的虚拟分派比例或实际分派比例发生变化的，公司需要重新提交申请。如分派比例未发生变化的，可以

6、不重新提交申请。三、权益分派实施公告的提交1 .上市公司向中国结算提交实施申请，约定权益分派实施公告披露日（T日）。若实施公告披露日为交易日，则T日为披露日。若披露日为非交易日，则T日为披露日后首个交易日。2 .无可转债或有可转债但尚未进入转股期的上市公司实施权益分派，系统于T-2日16:00以业务提醒和短信的方式提示上市公司应T-I日提交上市公司权益分派实施公告，在约定的公告日披露。3 .有可转债且已进入转股期的上市公司实施权益分派，业务系统于TT日16:00以业务提醒和短信的方式提示上市公司应在当日提交上市公司权益分派实施公告，在约定的公告日披露。4 .上市公司收到系统发送的业务提示后，在

7、提交实施公告前，需要在系统中确认本次权益分派是否为差异化权益分派。上市公司在中国结算受理权益分派实施申请后，如未在指定时间收到业务提示或未确认是否为差异化权益分派，系统中不能创建信息披露申请，请及时与本所上市公司管理部门联系。5 .上市公司在系统中创建信息披露申请，选择公告类别“901实施利润分配和资本公积金转增”，使用本所公告编制软件中的权益分派实施公告模板，编制并提交上市公司权益分派实施公告。业务系统根据公告内容生成“权益分派及送转股份上市申请”，公司核对一致后提交信息披露申请。6 .上市公司实施差异化权益分派方案，在编制公告时，“差异化分红送转”选项必须勾选“是，公告中应明确披露已经本所

8、确认的除权除息调整方式，并以公告附件形式随公告一同提交以下文件：（1）已经本所确认的“关于差异化分红送转特殊除权除息处理的业务申请”，附表需完整填写股权登记日等全部必填要素，申请与附表均需盖章；（2）相关中介机构出具的关于差异化分红送转特殊除权除息事项的专项意见。差异化权益分派实施公告、差异化权益分派特殊除权除息业务申请正文及附表、中介机构专项意见的内容需保持完全一致。7 .A股权益分派实施的相关日期安排为：（1）股权登记日须为交易日，并不可与配股、增发等发行行为的权益登记日重合；（2）除权除息日为股权登记日次一交易日；（3）红利发放日期为股权登记日次一交易日；（4）新增无限售条件流通股份上市

9、日为股权登记日后第二个交易日（2023年1月1日前）；（5）新增无限售条件流通股份上市日为股权登记日后第一个交易日（2023年1月1日起）。8 .B股权益分派实施的相关日期安排为：（1） B股最后交易日原则上与A股股权登记日为同一日；（2） B股除权除息日为最后交易日次一交易日；（3）B股股权登记日原则上为最后交易日后第三个交易日。确定B股股权登记日时需同时考虑美国法定假日；（4）B股送股及转增股本上市日为B股股权登记日后第二个交易日（2023年1月1日前）；（5）B股送股及转增股本上市日为B股股权登记日后第一个交易日（2023年1月1日起）；（6）B股红利发放日由上市公司与中国结算商定。9.

10、根据中国结算相关规则要求，上市公司委托中国结算实施权益分派的，应符合以下要求：（1）送股及转增股本每股派送比例最多保留至小数点后6位；（2） A股每股派发现金红利最多保留至小数点后5位；（3） B股每股派发现金红利最多保留至小数点后6位。10.有可转债且已进入转股期的上市公司实施权益分派，需在提交权益分派实施公告前，先提交“1903权益分派引起的转股价格调整提示”公告和转股停牌申请。可转债自约定的实施公告披露日前一交易日起暂停转股。上市公司在约定的实施公告提交日提交权益分派实施公告时，需同时提交1904可转债转股价格调整”公告、转股价格调整申请和转股复牌申请。调整后的转股价格自权益分派除权除息

11、日起生效。可转债于权益分派除权除息日起恢复转股。IL有可转债但尚未进入转股期的上市公司实施权益分派，提交权益分派实施公告时，需同时提交转股价格调整公告，但无需申请调整转股价格，无需申请转股停牌。12.有可转债且已进入转股期的上市公司实施差异化权益分派，转股价格调整需与除权除息价格调整原则一致，使用虚拟分派计算调整后的转股价格。四、权益分派实施结果的反馈确认L系统于A股股权登记日（B股最后交易日）16:00后，反馈权益分派业务操作结果，包括除权除息价格、股息发放金额及发放日、送转股份数量及上市日期等信息。上市公司通过系统如下路径核对确认反馈结果：“首页一信息披露一业务操作申请结果确认”。2.如发

12、现反馈结果异常，请及时与本所上市公司管理部门联系。附件：XXXXX股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请上海证券交易所：以下内容必备：1、审议通过的差异化权益分派方案。2、特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式。3、本次差异化权益分派是否符合以下两个条件。（一）本次差异化权益分派属于下列两种情形之一：1、已回购至专用账户的股份不参与分配；2、已完成授予登记的激励股份但不参与分配。（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。除权除息参考价格影响=I根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚拟分派计算的除权除

13、息参考价格I根据实际分派计算的的除权除息参考价格除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）（1+流通股份变动比例）实际分派的现金红利或实际分派的流通股份变动比例是指参与分配的股东实际收到的每股现金红利或每股送转股份，具体以公司股东大会审议通过的权益分派方案中每股现金红利或送转股份为准Q虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。虚拟分派的现金红利二（参与分配的股本总数X实际分派的每股现金红利）总股本虚拟分派的流通股份变动比例二（参与分配的股本总数X实际分派的送转比例）总股本“差异化权益分派特殊除权除息业务申请”附表中的“每股现金红利（总股本为基数计算

14、）”应当为虚拟分派的现金红利，“每股送转比例（总股本为基数计算）”应当为虚拟分派的流通股份变动比例。我司承诺：在提交本业务申请至权益分派实施完毕期间，我司不实施可能导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数等发生变动的行为，包括但不限于股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激励股份的登记、可转债开始转股等。XXXXX股份有限公司（盖章）年月日（以下表格必备，公司须盖章。股权登记日等日期要素在首次提交申请时可为空，随权益分派实施公告提交时必须填写。）差异化权益分派特殊除权除息业务申请附表公司全称A股代码A股简称A股股权登记日除权除息日每股现金红不J（总股本为基数计算）元每股送转比例（总股本为基数计算）股B股代码B股简称B股最后交易日除权除息日股权登记日每股现金红利（总股本为基数计算）美元每股送转比例（总股本为基数计算）股注：每股现金红利、每股送转比例由上市公司依据公司确定的除权除息方案，以差异化分红实施前的公司总股本为基数计算，用于确定除权除息后开盘参考价。XXXXX股份有限公司（盖章）年月日上海证券交易所上市公司管理一部：初审：复核：日期：