股份有限公司三重一大”决策制度的实施办法.docx

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1、XX股份有限公司贯彻落实三重一大决策制度的实施方法第一章总则第一条指导思想为全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中、六中全会精神，深化贯彻落实习近平总书记关于两个一以贯之”的重要指示要求，依照关于中心企业在完善公司治理中加强党的领导的建议或意见、中共中心办公厅国务院办公厅关于进一步推动国有企业贯彻落实三重一大”决策制度的建议或意见、中心企业董事会工作规则（试行）、XX股份有限公司章程等要求，进一步完善中国特色现代企业制度，厘清“三重一大决策权限，强化执行监督，实现决策制度化、制度清单化、清单信息化”，特制定本方法。第二条基本原则（一）在完善公司治理中加强党的领导，充分发挥党委领导作用

2、；（二）坚持依法治企，遵守国家法律法规、党内法规和关于政策，保证决策合法合规；（三）坚持集体决策，健全议事规则，规范会议程序；（四）坚持民主决策，平等发表建议或意见、独立进行表决，完善群众参加、专家咨询机制，广泛听取建议或意见；（五）坚持科学决策，遵从市场规律，从企业实际动身，实现决策务实高效率。第三条主要目标明晰各治理主体决策边界，优化决策机制，构建权利义务法定、权利义务透亮、沟通协调运转、有效制衡的公司治理机制，实现决策制度化、制度清单化、清单信息化。第二章三重一大事项的主要范围第四条重大决策事项重大决策事项，是指依照中国共产党章程中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）等党内法规，中华

3、人民共和国公司法中华人民共和国企业国有资产法等法律、行政法规和公司章程规定的，应当由公司党委、董事会、股东大会、总经理办公会和职工代表大会确定的重要事项，主要包括：（一）贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规、重要决策部署、落实国家进展战略和上级党组织决议的重大举措；（二）党的等方面的重大决策；（三）企业经营方针、主业调整、进展战略规划、经营方案和投资方案；（四）重大的资产重组、资产处置、所有权转让、资本运作事项；（五）年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案:（六）重要改革方案；（七）企业及重要子企业设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；（八）董事会议事

4、机构、内部管理机构设置和调整方案；（九）公司章程、基本管理制度、董事会授权决策制度和方案的制定；（十）工资收入分配、民主管理、职工分流安置等涉及职工权益的重大事项；（十一）风险管理、内控体系的重大问题；（十二）平安生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；（十三）其他重大决策事项。第五条重要人事任免事项重要人事任免是指企业直接管理的领导人员以及其他经营管理人员的职位调整事项，主要包括：（一）董事会聘任或解聘公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律咨询顾问以及公司章程规定的其他高级管理人员，确定其经营业绩考核和薪酬、奖惩等事项；（二）向公司控股和参股企业委派股东代表、推举董事

5、会、监事会成员和高级管理人员；（三）党委管理干部的提名、推举、任免、考核和奖惩，党委管理干部后备人选的确定，对违纪干部的处理建议或意见；（四）向上级和外单位推举干部和确定公司副职后备干部人选;（五）公司各级领导班子、干部队伍、人才队伍建设的规划和重要措施等其他重要事项。第六条重大项目支配事项重大项目支配事项是指对公司资产规模、资本结构、盈利能力、企业信誉以及生产装备、技术状况造成或产生重要影响的项目的设立和支配，主要包括：（一）重大项目的立项、投资、开工、中止、终止等重要事项决策:（二）公司发行股票、债券、权益性票据、公司借贷等重大融资方案；（三）重大担保事项；（四）重要设备和技术引进，大宗物

6、资采购、购买服务和重要招标事项;（五）其他重大项目支配事项。第七条大额度资金运作事项超过限额的资金调动、使用事项。（一）年度预算内大额度资金调动和使用；（二）超预算资金调动和使用事项；（三）预算外捐赠、赞助事项；（四）其他大额度资金运作事项。第三章三重一大事项的决策权限第八条党委党委在公司治理结构中具有法定地位，发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，在重大事项决策中履行确定或者把关定向职责。贯彻党中心决策部署和落实国家进展战略，依照规定确定党的等方面的三重一大事项。第九条董事会董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险。重大经营管理事项必需经党委前置争论争论后，再由董事会作出确定。第十

7、条经理层经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，争论拟订公司重大经营管理事项的关于建议方案，提出明确建议或意见建议,直接争论确定不属于“三重一大事项范围的日常一般性事项，以及由董事会授权决策的三重一大事项。第十一条董事会授权如确有需要，董事会可以将部分决策事项授予董事长、总经理决策。董事会坚持授权不授责”原则规范授权，制定授权管理制度，明确具体授权决策方案，并依照关于规定履行党委前置争论争论程序。公司董事会授权董事长、总经理决策的事项，未经董事会允许不得转授权。授权决策事项如出现追责问责情形，除被授权人承担相应责任外，董事会及同意授权的董事并不因授权而免除应承担的责任。第四章三重一大事

8、项决策的基本程序第十二条决策筹备（一）“三重一大事项的建议方案提交会议决策前，应当经过充分调查争论及合法合规审查程序；（二）重要人事任免事项，纪委书记应当从动议酝酿阶段就参加党委选人用人工作并实行全过程监督；（三）重大投资和工程项目，应当事先充分听取关于专家的建议或意见;（四）投资并购、改革改制重组等重大经营事项决策前必需开展专项风险评估，形成风险评估报告；（五）决策事项涉及法律问题的，应经过总法律咨询顾问审核,切实防范法律风险；（六）涉及职工切身权益的重大问题必需经过职工代表大会审议或以其他形式听取职工群众的建议或意见和建议。第十三条资料文件资料提交建议方案应当充分汲取各相关方面建议或意见，

9、形成完整的建议方案和决策参考资料文件资料，依照公司章程和关于议事规则，送达所有参加决策人员，确保在会议决策前有充足的争论沟通时间。“三重一大”事项申请提交会议争论决策时，事项承办部门应将三重一大”事项议题审核表（详见附表）同步提交办公室。第十四条会议召开（一）决策会议应当严格遵守集体争论争论要求，符合规定人数方可召开，不得以个别征求建议或意见等方式作出决策；（二）党委会实行民主集中制，主要负责人最后发表结论性建议或意见；（三）董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度;（四）与会人员要充分争论并分别发表建议或意见;（五）会议决策多个事项时，应逐项争论争论，若存在严重分歧，一般应当推迟作出

10、确定；（六）纪委书记可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议和总经理办公会，以及争论确定企业生产经营管理重大事项的其他会议；（七）集体决策三重一大事项时，参加决策的个人与决策事项存在直接权益关系时，应当按规定进行回避。第十五条会议资料文件（一）会议确定的事项、过程、参加人及其建议或意见、结论等内容，应当完整、具体记录，形成会议纪要并存档备查，会议纪要由会议主持人（或主要负责同志）签发；（二）会议应当依据争论争论状况，就三重一大”决策形成书面决议或审议建议或意见。第十六条党委前置争论争论（一）党委前置争论争论重点审查决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中心决策部署和落实国家发展战略

11、，是否有利于促进企业高质量量进展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众权益和职工群众合法权益；（二）董事会会议前应就党委前置争论争论形成的建议或意见进行充分沟通；如对建议方案出现重大分歧，一般应当暂缓上会。第十七条董事会审议（一）董事会审议时重点研判审议决策事项的合法合规性、与出资人要求的全都性、与企业进展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等；（二）进入董事会的党委领导班子成员和本企业其他党员按党委形成的建议或意见发表建议或意见。第十八条授权事项决策程序（一）对董事会授权董事长、总经理决策事项，党委一般不作前置争论争论；（二）董事长、总经理依照关于规定对授权事项进行

12、集体决策，并依照授权管理规定，定时向董事会汇报授权行使状况。第十九条缓议和未通过事项（一）对缓议或者董事会表决未通过的建议方案，应当加强分析争论和沟通沟通协调，按程序调整完善；（二）对建议方案进行重大调整的，党委应当再次争论争论，具体方式由党委确定；（三）难以达成共识的，党委应当向上级党组报告。第二十条紧急状况（一）紧急状况下由个人或少数人依据法律法规或公司章程临时确定的，应在事后及时向党委、董事会报告；（二）临时确定人应当对决策状况负责，党委、董事会应当在事后按程序予以追认。第五章“三重一大决策执行与制度实施第二十一条决策执行（一）三重一大事项应严格依据决策建议或意见执行，企业负责人依照分工

13、组织实施，并明确责任主体和责任人；（二）参加决策的个人对集体决策有不同建议或意见，可以保留或者向上级反映，但在没有作出新的决策前，不得擅自变更或者拒绝执行；（三）如遇特殊状况需对决策内容作重大调整，应当重新按规定履行党委前置争论争论、董事会审议等决策程序；（四）对因外部环境出现重大变化未能实施的决策事项，应重新上会决策，明确该事项不再执行。第二十二条组织落实（一）公司党委书记、董事长为实施三重一大”决策制度的主要责任人，贯彻民主集中制原则，抓好三重一大”决策的落实工作:（二）党委推动三重一大”事项决策的执行，建立监督反馈机制，明确负责监督决策事项执行状况、决策建议或意见落实状况的主体，定时将关

14、于状况反馈给相应决策主体；（三）经理层负责三重一大事项决策的执行，确保决策建议或意见落实到位，并及时报告执行落实结果；（四）对执行不到位、落实不力的事项，及时督促对应的责任主体进行整改；（五）对实施中发觉的与党和国家方针政策、法律法规不符、脱离实际、偏差失误等状况及时提出建议或意见，如得不到纠正，应向上级党组汇报。第二十三条决策事项清单公司依照本方法制订“三重一大”决策事项权利义务清单，明确“三重一大”事项的具体范围、边界划分标准、各决策环节的责任主体等内容，对清单进行动态更新完善，按关于规定报上级党组备案。第二十四条保密管理公司加强三重一大”决策事项关于涉密信息的保密管理。依据信息类别，标注

15、涉密等级、期限，明确各方知悉人员责任,落实保密管理和技术防护措施，确保信息平安。第二十五条三重一大信息化管理要依照上级三重一大”决策运行系统要求，对决策制度（含清单）、决策会议、决策事项三类信息进行标准化汇总集成，实现三重一大”事项信息化集中统一管理、全流程跟踪，并及时上传关于决策状况。第六章三重一大制度的监督追责第二十六条监督检查公司纪委办公室要加强对下级党委（党总支、党支部）“三重一大”决策制度执行状况的监督检查，发觉违反决策程序等问题应当及时提出建议或意见，对纠正不力的要向上级纪委反映。第二十七条监督考核完善关于监督考核机制，将三重一大决策制度执行状况作为巡察、审计监督、专项督查的重要内容，作为党建工作责任制考核、党风廉政责任制考核、企业领导人员经济责任审计的重点事项，作为对企业领导人员考察、考核的重要内容和任免的重要依据，作为民主生活会企业领导人员述职述廉的重要内容。第二十八条民主管理公司乐观推动以职工代表大会制度为基本形式的企业民主管理工作。除依照国家法律法规和关于政策应当保密的事项外，“三重一大”决策制度执行