股份有限公司控股（参股）子公司管理办法.docx

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1、股份有限公司控股（参股）子公司管理方法第一章总则第一条为了公司的长远进展，加强对股份有限公司（下称公司”）控股子公司的监督管理，指导控股子公司管理活动，促进控股子公司规范运作，降低控股子公司经营风险，优化公司的资源配置，依照公司法等相关法律、法规以及公司章程，结合公司实际状况，制定本方法。第二条本方法所称控股子公司是指公司依据总体战略规划及业务进展需要依法设立具有独立法人资格/资质的公司。其设立形式包括：（一）公司独资设立的全资控股子公司；（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的上股份,或者能够确定其董事会半数以上成员组建，他支配能够实际监控的企业。第三条公司依据对控股子公司资产监控和规范运

2、作要求，通过向控股子公司委派财务、经营管理人员和实施日常连续动态监管等两条途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持控股子公司依法自主经营，除履行控股股东权利和职责外,不干预企业的日常生产经营活动。第四条控股子公司应遵循本方法,结合控股子公司实际状况制定具体的实施细则，以保证本方法的贯彻和执行。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本方法的要求，逐层建立对其下级控股子公司的管理监控制度。公司各职能部门应依照本方法及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。第五条公司除了遵守公司法等相关法律法规与规范性资料文件要求外还将对控股子公司主要从人力资源、财务、经营决

3、策、信息管理、检查与考核、激励约束制度的执行及包括对外投资、关联交易、，公司持有其50浓或者通过协议或其公司对控股子公司建立有效的管理流程制度。控股子公司应依据公司的经营策略建立相应的经营计控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时将重大经营事项报公司董事会或股东大会审议。第三章控股子公司的治理结构第十一条在公司总体目标框架下，控股子公司依据公司法等法律、法规以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。第十二条控股子公司应遵守本方法的规定，与股东乐观协商并促成制定其公司章程。第十三条公司推举的董事、监事和高级管理人员，应严格履行保护股东

4、权益的职责。第十四条控股子公司股东会是控股子公司的权力机构，依照公司法等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股东对外担保、重大事项在内的专项事务最终审核与报备等方面进行统筹管理，控股子公司应严格协作与遵守公司统筹管理制度的要求。第六条本方法适用于公司及控股子公司，董事、监事、高级管理人员（除公司法商定的高管外还包括财务总监及总经理助理岗位人员，下同）对本方法的有效执行负责。第二章控股子公司管理基本原则第七条公司作为出资人，依据法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力，控股子公司必需遵循公

5、司的相关规定。第八条第九条戈h第十条会对控股子公司行使职权。控股子公司召开股东会会议时,由公司授权委托指派人员（包括公司推举的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议终止后将会议相关情况在第一时间向公司董事会汇报。第十五条控股子公司董事由其股东推举，经控股子公司股东会选举和更换。第十六条控股子公司董事会或执行董事对控股子公司股东会负责，依照公司法等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。第十七条公司推举的董事应按公司法等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赐予的权利，向公司负责，加强对控股子公司的科学管理。（二）出席控股子

6、公司董事会会议，参加董事会决策，促成董事会贯彻执行公司合理的确定和要求。1、公司推举的董事在接到控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的通知后，将会议议题及时送交公司董事会。2、在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中,公司推荐的董事应依照公司的建议或意见进行表决或发表建议或意见。3、在相关会议终止后五个工作日内，公司推举的董事向公司董事会汇报会议状况，并将会议决议或会议纪要交公司综合部备案。第十八条控股子公司可设1-2名监事或设立监事会；如设立监事会,其成员一般为三人，监事会主席由公司推举的监事担任，并由控股子公司监事会选举造成或产生。第十九条控股子公司监事会依照公司法等法律、法规

7、以及控股子公司章程的规定行使职权。第二十条公司推举的监事应按公司法等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：（一）检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司权益时要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报；（二）对董事、经理执行公司职位时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东会会议；（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。第二十一条控股子公司设经理一人，由控股子公司董事长或执行董事提名，经控股子公司董事会或执行董事确定聘任或者解聘,经理对董事会或执行董事负责，依照公司法及公司章程规定行使职权。控股子公司设财务负责人一

8、人，由公司推举的人员担任，由控股子公司经理提名，控股子公司董事会或执行董事确定聘任或解聘。依据实际需要，控股子公司可设副经理、经理助理若干名。公司可以推举控股子公司经理、副经理候选人，由经理提名，经控股子公司董事会或执行董事确定聘任或解聘。副经理、经理助理帮助经理工作。第二十二条公司推举担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员是公司的董事、监事、高级管理人员或相关骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。第四章控股子公司人力资源管理第二十三条公司按出资比例向控股子公司委派董事、监事，控股子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。第二十四条公司向控股子公司派出董事、监事及

9、高级管理人员属于公司外派人员，应遵循以下规定：1、对控股子公司推举董事、监事候选人，经公司股东会选举造成或产生；2、由公司派出的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；3、控股子公司董事长（或不设董事会的执行董事）应由公司委派或推举的人选担任，特殊状况由公司办公会集体争论确定；4、公司可以推举控股子公司经理、副经理候选人；5、控股子公司财务负责人的聘任和解聘，需事先报经公司批准方可履行必要的法定程序。其任职期间接受公司财务部门的业务指导和公司监督；6、控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按控股子公司章程规定执行。7、公司可依据需要对任期内委派或推举的董事、监事及高级管

10、理人员人选提出调整要求。外派人员不得有公司法及其他相关法律法规或规范性资料文件规定的不得担任董事、监事、高管人员的情形及与派驻企业存在关联关系或有阻碍其独立履行职责情形存在。第二十五条控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产，未经公司同意，不得与任职控股子公司订立协议或者进行交易。第二十六条公司委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度终止后一个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度

11、进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司有权重新推举其他人员提请控股子公司董事会、股东（大）会按其章程规定予以改选并更换出任。第二十七条控股子公司应依据自身实际状况制定人力资源管理制度，报备公司综合部。第五章控股子公司财务管理第二十八条控股子公司应遵守公司统一的财务管理规定,与公司实行统一的会计制度。公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行业务指导、监督。第二十九条控股子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，如确需更换，应及时向公司报告批准后并由其董事会依照其章程规定聘任或解聘财务负责人。第三十条控股子公司应当依据企业会计制度、企业会计准则和公司章程规定，参照公司财务管理制

12、度的关于规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。第三十一条控股子公司财务部门依据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证。第三十二条控股子公司财务部门应依照其财务管理制度的规定做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和监控，加强成本、费用、资金等管理。第三十三条政策及会计估量、规定。第三十四条控股子公司对所有资产减值筹备事项的管理利等促使前述目标的达成。第三十五条控股子公司应当依照公司编制会计报表的要求及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。第三十六条控股子公司应依据自身经营特征要

13、求定时报送相关报表及报告：（一）月度终了10日内上报资产负债表”、损益表、“费用明细表”、“应上交费用状况表”；（二）季度终了15日内上报“资产负债表”、损益表”、“现金流量表”、“资产减值筹备明细表、股东权益增减变更表”、“费用明细表”、应上交费用状况表”，并附编报说明；（三）半年度报表在季度报表的基础上，增报上半年财务分析，并于每年月20日前送达；（四）上报年度报表时，应同时报送上年终决算报告，报告应包括：预算执行状况、造成或产生差异的原因；并于每年1月31日前送达。第三十七条由公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员应负责主动督促所任职控股子公司财务负责人向公司报送该季度的财务报表和财务

14、分析报告等，或应公司临时要求及时报送最近一期财务报表。控股子公司财务负责人应定时向公司总经理和财务部报告资金变动状况。第三十八条控股子公司董事会或执行董事依据其公司章程和公司财务管理制度的规定，督促控股子公司经理制定控股子公司重大费用审批管理制度，并提交其董事会审议通过，控股子公司管理层应审控股子公司日常会计核算和财务管理中采纳的会计变更等应遵循公司财务管理制度、会计准则及关于公司计提所有资产减值筹备的财务管理制度适用于，公司将通过行使股东权，按公司财务部的慎支配使用资金，比照每一年度的财务预算，乐观认真地实施所有经营方案，认真履行目标任务，严格监控包括管理费用在内的非生产性支出。控股子公司不

15、得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部或控股子公司董事会（执行董事）或监事报告。第三十九条控股子公司应依据公司财务管理制度规定,统一开设银行账户，并将所有银行账户报公司财务部备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，严禁擅自设立帐外帐或小金库。第四十条控股子公司从事的所有财务活动不得违反企业会计制度、企业会计准则等国家政策、法规的要求，对控股子公司存在违反国家关于政策法规、公司和控股子公司财务管理制度及其公司章程情形的，应追究关于当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控股子公司关于规定进行处罚。第四十一条控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家关于财务会计档案管理规定执行。第六章控股子公司经营决策及投资管理第四十二条控股子公司的所有经营活动必需遵守国家所有法律、法规、规章和政策，并应依据本公司总体进展规划和经营方案，制定和不断修订自身经营管理目标，建立科学的方案管理体系，确保有计划地履行年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。第四十三条控股子公司经理应于每个会计年度终止前组织编制本年度工作报告及下一年度的经营方案，且最迟不得超过2月底报控股子公司董事会审议后，提交控股子公司股东大会批准。第