股权收购协议模板.docx

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1、XX科技有限公司之股权收购协议本收购协议（以下简称本协议）由下列各方于2022年】月日在中华人民共和国【】市签署：甲方：某某XXX股份有限公司住所：法定代表人：乙方1:XX公民身份号码：住所：乙方2:XX公民身份号码：住所：（在本协议中，甲方、乙方合称为各方，乙方1至乙方2合称为乙方）鉴于：1、甲方为一家依据中国法律设立并有效存续、且公开发行股票并于深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票简称：【】；股票代码：【】）。2、某某XX科技有限公司（以下简称标的公司或某某XX）为一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署日，标的公司持有统一社会信用代码为的营业执照，注册资本为万元人民

2、币.3、乙方为标的公司股东，合计直接持有标的公司%的股权。4、甲方拟向乙方以支付现金的方式购买乙方合计持有的标的公司x%的股权，乙方同意将其持有的标的公司合计xx%的股权转让给甲方。鉴于上述，本协议各方经过友好协商，根据中华人民共和国公司法等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，现就甲方向乙方以支付现金方式购买乙方所持有的标的公司部分股权事宜达成如下协议：1.定义及解释1.1在本协议中，除非文义另有所指，下列词语具有如下之含义：甲方、XXXX.上市公司、受让方指某某XXX股份有限公司某某XX、标的公司指某某XX科技有限公司乙方、转让方指某某XX拟向甲方出让股权的股东，具体包括乙方1和2方2各方

3、指甲、乙方的合称本次交易标的资产指乙方持有并拟向甲方转让的标的公司合计xx%的股权交易对价指本次交易标的资产转让价格，即【】元本俗议指各方于此签署的某某XXX股份有限公司与XX、XX关弓某某XX科技有限公司之股权收购协议本次交易指某某XXX股份有限公司支付元受让乙方持有标的公后xx%股权的交易行为交易/评估基准日指本次交易标的资产的评估基准日，即2022年【】月【】日交割日指乙方按照本协议约定将其所持有的本次交易标的资产刃更至甲方名下并办理完毕相应工商变更手续之日过渡期指自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间中国证监会指中国证券监督管理委员会工作日指正常工作日，不包括周六、周日和法定

4、节假日税费指任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于征收、收取或挑派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其例适用税种，或政府有关部门征收的费用法律指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍氾律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充解释或重新制定元指中国法定货币人民币元非经常性损益指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务狂关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公5地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。该损益的定应符合中国证券监督管理委员会公告（200843号公开发行证券的公司信息披露解释性公告一一非经荐性损益的要求净利润指经审计的扣除非经常性损益后的净利

5、润业绩承诺期（如需）指2022年、2023年1.2在本协议中，各条款的标题仅为方便查阅之用，不影响本协议的解释。1.3关于本协议或任何合同的提及，其范围包括可能经修订、变更或更新之后的协议或合同。2拟购买之本次交易标的资产、交易价格及定价依据2.1各方同意，以北京资产评估有限责任公司出具的【】字（2022）第号xxxx拟以现金方式购买资产涉及的某某XX科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告确认的某某ioo%股权的评估值元】为依据,协商确定本次交易标的资产的交易对价合计【】2.2本协议约定的甲方拟向乙方购买的本次交易标的资产为标的公司XX%的股权，乙方各自按照下表所示将其持有的标的公司合计XX

6、%的股权转让给甲方，本次交易前标的公司的股权结构、经交易各方协商一致的转让股权、交易价格等情况如下表所示：序股东股本结构转让股权交价（出资额（万元）出斐比例拟转让出资额（万元）转让股权比例1乙方12乙方2合计1,000100.00%2.3乙方同意出售本次交易标的资产。3标的资产交易对价的支付方式甲方将向乙方支付现金总计元作为本次交易标的资产的交易对价，交易对价分三期支付。具体支付安排如下：3.3.1首期先决条件满足或豁免后五个工作日内，甲方应支付首期对价元，其中甲方向乙方1支付交易对价【】元，向乙方2支付交易对价【】元；甲方支付首期对价的先决条件（首期先决条件）如下：（a）交易文件已经适当的授

7、权、签署和交付并对各方具有效法律约束力；（b）甲方和乙方已就签署本协议和其他交易文件以及完成本次交易获得所有必要的授权和批准，并向对方提供所有文件（影印件须由乙方的法定代表人签字并加盖乙方公章），包括通过有关的股东（大）会和/或董事会决议/决定等；（C）乙方已经取得进行本次交易所需的全部政府部门或第三方的许可或批准（如需）；（d）就本次交易，甲方已经取得享有优先权利人士放弃优先权利的书面确认函（如适用）；本段中优先权利是指任何人士根据适用法律、公司章程或任何其他事由就本次交易享有的优先购买权、共同出售权、优先认购权或类似权利；3.3.2二期先决条件满足或豁免后五个工作日内，甲方应支付二期对价元

8、，其中甲方向乙方1支付交易对价【】元，向乙方2支付交易对价【】元；甲方支付二期对价的先决条件(二期先决条件)如下：(a)本协议第4条项下的运营交接和过户登记已经完成；(b)【可根据情况继续补充】3.3.3自二期对价支付日起满六个月，且三期先决条件满足或豁免后五个工作日内，甲方应支付三期对价【】元，其中甲方向乙方1支付交易对价【】元，向乙方2支付交易对价【】元；甲方支付三期对价的先决条件(三期先决条件)如下：(a)二期对价支付日后6个月内，未发生任何违反乙方陈述保证和标的公司在本协议项下陈述保证的事宜，并且乙方并未违反本协议其他约定*(b)乙方1履行完毕实缴出资义务；(C)【可根据情况继续补充】

9、。4.运营交接及本次交易标的资产交付及过户的安排4.1运营交接4.1.1各方同意，本协议签署后，甲方有权向标的公司派入财务人员和运营管理人员筹备接收准备工作(交割前共管)。在共管期间内，甲方有权派出财务及运营管理人员监督标的公司的日常经营管理，但经营权仍由转让方享有，乙方应促使标的公司向甲方履行每日经营情况、财务数据及盖章合同、文件的报备义务和其他配合义务，否则乙方应赔偿标的公司或甲方因此遭受的损失。自交割日起，经营权交由甲方单独享有。4.1.2交割日前，各方应按照下列方式进行交接(运营交接)：(a)交割日，乙方应当向甲方交付所有与标的公司有关的资产、印章、文件资料、财务账册(包括但不限于附件

10、一(交接清单)所列项目)。各方将共同对上述资产、印章、文件资料和账务账册进行清点和确认。(b)交割日，乙方应当配合甲方完成标的公司银行账户的预存印鉴或授权签字人的变更。(C)乙方承诺，运营交接时，其应当将其所持有的全部标的公司的资产、资料或信息完整、准确、无隐瞒、无遗漏地交付于甲方。乙方承诺，运营交接完成后，甲方可按照运营交接前的情况正常运营标的公司。4.2本次交易标的资产过户登记乙方和标的公司应当在甲方支付首期对价之日起10个工作日内，向登记机关提交本次交易的政府登记申请并办理完成工商变更登记手续，使得甲方被登记成为标的公司的股东、甲方委派代表被登记为标的公司的法定代表人、执行董事、总经理、

11、监事。本次交易政府登记由乙方和标的公司负责办理，甲方予以必要的配合。各方同意签署登记机关不时要求提供的必要和合理的法律文件，以尽快完成本次交易政府登记。4.3各方同意，本次交易标的资产按照本协议第4.2条约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，甲方即成为本次交易标的资产的合法所有者，享有并承担与本次交易标的资产有关的一切权利和义务并且其上无任何权益负担。转让方则不再享有与本次交易标的资产有关的任何权利，也不承担与本次交易标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定的除外。5过渡期内的安排5.1各方同意，自评估基准日(不含当日)起至本次交易标的资产交割日(含当日)的期间为过渡期。5.2各方同

12、意，本次交易标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由标的公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方向标的公司以现金方式补足相应数额。5.3乙方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：(1)乙方保证本次交易标的资产的完整、权属清晰，不存在任何其他权利负担及义务；(2)乙方对标的公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损标的公司利益和本次交易标的资产价值的行为；(3)乙方保证标的公司的经营或财务状况等方面不发生重大的不利变化，不进行任何形式的利润分配；(4)乙方需及时根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提交

13、办理转让本次交易标的资产及需办理权属变更的其他资产的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；(5)未经甲方书面同意，乙方不得以任何形式将本次交易标的资产转让、赠予给任何第三方或设定其他权利义务安排；(6)乙方保证标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)；(7)未经甲方书面同意，乙方不得自行放弃任何因本次交易标的资产形成的债权，或以本次交易标的资产承担其自身债务，或以本次交易标的资产、标的公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；(8)乙方保证标的

14、公司聘用或解聘任何核心人员(具体人员见本协议附件二)，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在年增长幅度2-3万元以上需经过甲方同意；(9)乙方不得向甲方以外第三方转让其所持有的部分或全部标的公司股权或在其上设置质押等权利负担，交易基准日前已确认的事项不在此条约束内，交易基准日后的事项需得到甲方的书面同意；(10)乙方保证标的公司不发生任何拖欠标的公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为；(11)如标的公司主要管理人员或核心人员在过渡期内提出辞职要求，乙方应立即书面通知甲方，并促使标的公司根据甲方的安排处理；(12)

15、乙方保证标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法违规的行为。6.交割完成后的管理及其他后续安排6.1乙方承诺自本次交易标的资产交割完成后，其将积极配合甲方发挥和提升业务经营和企业文化协同效应，使标的公司的主要管理、销售和技术研发团队稳定，保证标的公司和该等核心人员(具体人员见本协议附件二)签署的劳动合同到期日晚于【】年【】月】日；乙方1和乙方2承诺将继续在标的公司或甲方公司及其子公司全职工作直至【】年【】月【】日，违反上述任职期承诺，违约方相关所得归甲方所有，并需赔偿甲方的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的20%作为违约金以现金方式支付给甲方；上述人员若因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或者被标的公司或甲方公司及其子公司解除劳动关系