有限公司章程模板.docx

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1、XXXX某某有限公司章程第一章总则第一条依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由北京XXXX某某股份有限公司和XXXX某某集团有限公司共同出资设立XXXX某某有限公司（暂定名，最终以工商部门登记注册的为准）（以下简称公司）。为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的权益，特制定本章程。第二条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。第二章公司第三条公司的名称为：XXXX某某有限公司（暂定，最终以工商部门登记注册的为准）第四条公司的住所为：XXXXXXXXXX（最终以工商部门登记注册的为准）。第五条公司的组织形式为有

2、限责任公司。公司以自身的全部资产为限承担公司的债务及责任。自公司成立日起各方股东以各自认缴的出资额为限对公司承担责任，并分担风险及亏损；各方按其实缴的出资比例分享利润。第六条公司经营范围：互联网信息服务、数据处理和存储服务、互联网数据服务、信息系统集成服务、企业管理咨询服务、商务信息咨询服务；数据服务平台建设；人工智能及计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让;计算机网络工程施工;计算机软硬件及辅助设备、通信产品、通讯设备销售；安防工程设计、维护；会议及展示服务；货物及技术进出口业务；增值电信业务；智慧城市、智能交通项目咨询、设计;机电设备租赁；孵化器服务；企业形象策划；教育咨询服务（不含教育

3、培训I）;税务咨询服务；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；摄影服务；网页制作;房屋租赁；桌椅、舞台设备、计算机租赁；市场调直;物业管理;园区运营管理；礼仪庆典服务；搬运服务（上述经营范围涉及许可证的凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。（最终以工商部门登记注册为准）第七条公司经营期限为长期.第三章注册资本及股东出资第八条公司的注册资本为人民币（大写）亿元整（小写）00,000,000.00元（认缴）.第九条各方股东的出资金额、出资方式和出资时间如下：我东名费官次出资挣JR比例e资数默出资方式出资期年一二出资方式-二其中宾物公司注第成立之E起60日内货市或

4、实物2030奉5月31E51%宾物其中货币公司注雄成立之日起60日内货币或卖ft2030年5月31日49%夫用（一）各方于本股东协议签订之日后且公司注册成立之日起60日内按比例实缴首次注册资本金总计【】00,000,000.00元，剩余注册资金应根据公司实际建设及经营需要及时缴纳到位，具体截止日期为2030年5月31日（待定）。（二）实物作价出资必须以双方认可的评估机构的实际资产评估价格为准。实际资产评估价格不足时，甲方需以现金补足；实际资产评估价格超额时，公司需进行现金返还。股东以实物作价出资，应在办理公司登记时，应办理实物出资的转移手续，并由有关验资机构验证。（三）一方未按照本协议约定缴纳

5、首期出资的，除应当履行缴纳义务外，还应当向已按期足额缴纳出资的其他方承担违约责任，违约方还应当同时承担相应的损失。第四章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十条公司设股东会，由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构。第十一条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议才因隹董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，包括决定公司聘用、解聘会计师事务所；（六）审议才因隹公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八

6、）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司为公司股东提供担保或者公司对外提供担保作出决议；（十二）决定公司对外借款、重大资产处置的方案;（十三）对股东向本公司股东以外的第三方转让股权做出决议；（十四）对公司的融资限额及负债规模做出决议；（十五）公司章程规定或股东会认为应由其决定的其他事项。股东会会议作出股东会职权中的所有事项的决议，股东会由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会会议作出修改标的公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及标的公司合并、分立、解散或者变更标的公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表

7、决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。若对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议,直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十二条股东会的首次会议由XXXX某某集团有限公司召集和主持。第十三条股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一（1）次；并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表十分之一及以上表决权的股东,三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当于提议之日起十（10）个工作日内召开临时会议。除首次股东会会议外，股东会会议（包括定期会议和临时会议）应

8、由董事会召集并由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表三分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会定期会议的通知应当在会议召开前十五（15）日以书面形式发给全体股东。召开股东会临时会议的通知应当在会议召开前十日（10）日以书面形式发给全体股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章）。股东会会议记录应归档保存。如股东会会议对相关事项不能作出有效决议，各方股东的法定代表人或其指定代表应在该等股东会会议结束后

9、十（10）日内进行磋商，以促使股东会作出有效决议。第十四条各方股东均有义务委派代表出席股东会会议,并根据认缴出资比例行使表决权。第十五条公司设董事会，董事会由五（5）名董事组成，其中，由XXXX某某集团有限公司提名2名董事，北京XXXX某某股份有限公司提名2名董事，另设职工董事1名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长1名，由XXXX某某集团有限公司提名，经董事会选举产生。董事的任期三（3）年，任期届满，连选可以连任。如果董事在任期内生病、伤残导致丧失工作能力或者死亡等导致董事会成员低于法定人数的，则由原委派方重新委派新的董事，由公司股东会按照公司章程选举和更换新的

10、董事；如果董事在任期内退休、辞职或董事任期届满未及时改选，导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。任何股东均可经提前十（10）日书面通知其他股东和董事会撤换由其委派的任何董事会成员。不论委派还是撤换董事，该方均应书面通知其他股东，并向登记管理机构备案。第十六条董事会对股东会负责，依法行使下列职权：（一）召集股东会会议,并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）制定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，包括决定聘用、解聘会计师事务所；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）

11、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，决定聘任或者解聘财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一淇他股东会授予的职责或者本协议、公司章程规定应由董事会决定的事项。董事会对董事会职权中的所有事项需经过公司董事过二分之一通过方为有效，并作成会议记录，公司全体董事或授权代表应当在会议记录上签名。仅在全体董事均出席时，董事会会议方可举行，董事会决议有效，如果在任何正式召开的会议上，因亲自直接或委托代表出席的董事不足全体董事的人数，则依照公

12、司章程通知再次召开会议。任何董事未出席该重新召开的会议,且未委托代表代其出席，则应被视为表决同意，而且就法定人数而言应被视为出席会议。董事会决议的表决，实行一人一票。第十七条董事会或者董事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十八条董事会每年度至少召开两次会议，每半年度至少召开一次，经三分之一以上的董事提议，董事长应当召开董事会临时会议。董事长不召集的，三分之一以上的董事可以自行召集.召开董事会会议的通知应当包括会议时间、地点、议事日程等，且应当在董事会会议召开的十五日前以书面形式送达全体董事、监事

13、.总经理和财务负责人可以列席董事会会议，并应就董事会或任何董事提出与其职责相关的事项作出解释。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第十九条各方股东有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具书面委托书，委托其他董事代为出席会议并载明委托权限。授权代表不具有转委托的权利。授权书应以书面形式作出并应由授权的董事签字，该等授权书的原件应以挂号邮件寄给或由专人递送或由该等授权代表面交公司。该等授权代表在该次董事会会议中的投票在所有情形下均将被视为作出该等授权的董事的投票。授权委托书仅适用于当次的董事会会议，委托董事撤销授权代表须事先书面通知公司。第二

14、十条如果一方所委派的董事不出席董事会会议也不委托其他代理人代表其出席会议，致使董事会五（5）日内不能作出有效决议，则其他股东（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方（被通知人），按照该方法定地址（住所）发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。并应当注明在本通知发出的五（5）日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果在任何正式召开的董事会会议上,因亲自直接或委托代表出席的董事不足全体董事的人数，则依照公司章程通知再次召开会议。任何董事未出席该等重新召开的会议，且未委托代表代其出席，则应被视为表决同意，而且就法定人数而言应被视为出席会议。第二十一条一方所委派的某位董事在一

15、年内两（2）次不参加董事会会议（包括董事会临时会议）,也不委托授权代表出席会议的，则其他股东有权要求该方更换该董事，委派方应在合理期限内予以更换，并委派新任董事。第二十二条公司设总经理一名，由北京XXXX某某股份有限公司提名。公司设财务负责人两名，分别担任财务总监和财务副总监，财务总监由北京XXXX某某股份有限公司提名，财务副总监由XXXX某某集团有限公司提名，公司所有财务决策、投资安排、资金支出需财务总监和副总监共同签字。总经理和财务负责人均由董事会聘任或解聘，每届任期三（3）年，可以连任。公司其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。在任期届满前董事会不能随意更换总经理，除非公司连续三年亏损或者总经理不满足或违反公司法第一百四十六条至一百四十八条规定。第二十三条总经理担任公司的法定代表人。总经理直接对董事会负责,执行董事会各项决议，组织领导公司的全面管理和运营。总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人