退市公司股票挂牌业务指南.docx

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1、退市公司股票挂牌业务指南为规范退市公司、主办券商在全国中小企业股份转让系统有 限责任公司（以下简称“全国股转公司”）依托原证券公司代办 股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块（以下 简称“退市板块”）办理股票挂牌业务，明确相关流程，根据关 于完善上市公司退市后监管工作的指导意见和关于退市公司 进入退市板块挂牌转让的实施办法（以下简称实施办法） 的相关规定，制定本指南。一、签订协议退市公司应在摘牌前十个交易日之前聘请主办券商并签订 委托股票转让协议（见附件1）。按照实施办法第九条 第二款和第三款确定主办券商的，退市公司应当及时与主办券商 取得联系，签订委托股票转让协议，积极配合履行股

2、票进入 退市板块挂牌转让的相关程序。退市公司不办理前款规定事项的，主办券商应当及时向交易 所、全国股转公司、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称 “中国结算”）报告，直接办理交易所市场的股份退出登记、股 份重新确认、退市板块的股份初始登记及公司股票进入退市板块 挂牌转让等事宜。二、挂牌总体时间安排退市公司、主办券商应按照本指南的有关要求办理退市公司 股票在退市板块的挂牌手续，退市公司股票原则上应在交易所摘 牌日（T日）后第45个交易日内开始在退市板块挂牌转让。主 办券商应制定并遵守挂牌工作时间安排表（见附件2）。三、申请证券简称及确权代码主办券商应在T+2日前，向全国股转公司申请退市公司证

3、券简称和确权代码（挂牌后即为公司的证券代码），提交电子版 证券简称及确权代码申请书（见附件3）。主办券商提交申 请时应就证券简称与退市公司协商一致，退市公司不配合的情况 下，主办券商可根据公司全称选定证券简称。公司证券简称应当 符合北京证券交易所全国中小企业股份转让系统证券代码、 证券简称编制指引有关要求。经全国股转公司审查后，向主办 券商出具证券简称及确权代码通知书。四、提交协议主办券商应在T+2日前，向全国股转公司提交四份纸质版 退市公司盖章及法定代表人签字或盖章的股票转让服务协议 （见附件4）和一份电子版已签署的委托股票转让协议。T+2 日前无法提交上述协议的，应在T+40日前完成提交。

4、如仍无法 提交，主办券商应出具退市公司无法提交委托股票转让协议 或股票转让服务协议的相关说明。五、披露确权公告主办券商应在T+5日前在全国股转公司官方网站披露股 份确权公告（见附件5）。六、提交限售文件根据公司法两网公司及退市公司股票转让办法等规 定，退市公司股东存在应限售而未限售情形的，主办券商应在 T+10日前向全国股转公司提交限售申请及限售登记明细表，经 全国股转公司审查通过后，主办券商向中国结算提交退市板块股 份初始登记申请时一并申请办理股份限售登记。七、提交股份确认文件主办券商应在T+40日前向全国股转公司提交电子版主办券 商关于退市公司股份确认通知单、中国结算出具的股份登记确认 书

5、。八、股票挂牌退市公司应在T+43日前披露股票转让公告（见附件6）, 主办券商应披露投资风险分析报告（见附件7）,对投资者 进行必要的风险提示，明确公司将于2个交易日后挂牌。退市公司因特殊情况无法披露股票转让公告的，主办券 商应披露关于XX股份有限公司股票开始转让的提示性公告 （见附件8）。挂牌前一交易日15:00前，主办券商应当确认挂牌准备工作 是否已就绪；挂牌当日9:30,退市公司、主办券商应当检查股票 是否已经挂牌。九、关于挂牌当日暂停转让的特别规定退市公司股票符合挂牌当日即暂停转让条件的，应当在提交 股份确认文件的同时，由退市公司或主办券商进行申请。主办券 商应提交公司股票挂牌后暂停转

6、让申请（附件9,如有）及主办 券商关于公司股票挂牌后暂停转让的专项意见（附件10）。退市公司股票挂牌当日即暂停转让的，应当属于两网公司 及退市公司股票转让办法有关公司股票暂停的情形。退市公司股票挂牌当日即暂停转让的，退市公司或主办券商 应在披露股票转让公告投资风险分析报告的同时，披露 公司股票挂牌当日即暂停转让公告。附件：L委托股票转让协议2 .挂牌工作时间安排表3 .证券简称及确权代码申请书4 .股票转让服务协议5 .股份确权公告6 .股票转让公告7 .投资风险分析报告8 .关于公司股票开始转让的提示性公告9 .关于公司股票在退市板块挂牌后暂停转让的申请10 .主办券商关于公司股票在退市板块

7、挂牌后暂停转让 的专项意见委托股票转让协议甲方：股份有限公司法定代表人：注册地址：乙方:法定代表人：注册地址：一、甲方为依法设立并合法存续的股份有限公司，其在XX证券 交易所交易的股票已被决定终止上市。二、乙方为在全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原 证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司 板块（以下简称退市板块）从事推荐业务的证券公司。三、双方承诺遵守公司法证券法关于完善上市公司退 市后监管工作的指导意见关于退市公司进入退市板块挂牌转让的 实施办法（以下简称实施办法）两网公司及退市公司股票转 让办法（以下简称股票转让办法）、两网公司及退市公司信 息披露办法（以下简称

8、信息披露办法）、退市公司股票挂牌 业务指南（以下简称挂牌指南）及有关法律法规、业务规则的 规定。四、双方本着平等互利的原则，经充分协商，甲方委托乙方担任 其股票在退市板块挂牌转让业务（以下简称股票转让业务）的主办券 商，乙方同意接受甲方的委托。第一章释义一、除另有约定外，下列词语应当具有本条所赋予的定义：全国股转公司：指全国中小企业股份转让系统有限责任公司；初始股东：指股份转让开始日前，乙方取得的甲方股东名册上登 记的股东；可转让股份：指根据股票转让办法和有关规定可以在退市板 块转让的股份。二、甲方股份的基本情况（一）股份总额：股；（二）股本结构：（附后）；（三）每股面值：元。第二章甲方的权利

9、和义务一、甲方享有以下权利：（一）在提交完备资料的前提下，甲方有权要求乙方为其申请在 全国股转公司的官方网站进行信息披露。（二）在提交完备资料的前提下，甲方有权要求乙方为其办理股 票挂牌、转让服务。二、甲方承担以下义务（一）当甲方股票终止上市时，甲方同意乙方凭本协议办理其在 证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股票重新确认及 退市板块股份登记结算等事宜，包括向中国结算取得股东名册、报送 退市板块股份初始登记申请数据、向全国股转公司申请证券简称和 证券代码等。（二）甲方及其董事、监事、高级管理人员应当了解并遵守股 票转让办法信息披露办法挂牌指南和本协议等有关规定， 并履行相关义务。（三）

10、甲方委托乙方具体办理公司股票自退出交易所市场登记 至办理完成退市板块股份初始登记期间的股份确权、登记和托管工 作。甲方应在退市板块股份初始登记后，维护退市板块未确认持有人 专用证券账户明细数据，并负责办理挂牌后的股份确权手续。（四）甲方保证提供的股东名册合法、真实、准确和完整，如因 甲方工作失误造成其股东、乙方客户等损失的，由甲方承担赔偿责任。（五）甲方应严格依照法律、法规、股票转让办法和信息 披露办法等规定，履行首次转让前和开始转让后的持续信息披露义 务。（六）甲方应当配备信息披露所必要的通信工具和计算机等办 公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。（七）甲方董事会全体成员

11、必须保证信息披露内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别 和连带的责任。（A）甲方披露的信息应同时经甲方董事长本人或其授权人签 字确认，若有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事长应当承担相 应责任。（九）甲方及其董事、监事、高级管理人员不得泄露公司尚未披 露的信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股份转让价格。（十）甲方公开披露的信息必须第一时间报送乙方，并同时以书 面（包括传真）和电子文件的形式报送，甲方应保证电子文件与书面 文件内容一致。（十一）甲方的信息披露应在全国股转公司的官方网站上进行， 在其他媒体上披露的信息不应早于在全国股转公司的官方网站披露

12、的信息。（十二）甲方向其他证券市场公开的信息，应同时在全国股转公 司的官方网站披露。如甲方在全国股转公司的官方网站披露的信息 与在其他市场披露的有差异，应当向乙方说明并在全国股转公司的 官方网站公告。（十三）当股份转让出现异常波动时，或乙方认为需向甲方查询 有关问题时，甲方应如实答复，并按乙方要求办理公告事宜。（十四）甲方股票转让的暂停与恢复原则上由甲方向乙方申请, 并说明理由、计划暂停转让时间和恢复转让时间；对于不能决定是否 应申请暂停转让的情况，应当及时报告乙方。甲方应在规定时间内提 出暂停、恢复转让申请。（十五）甲方董事会秘书或信息披露负责人应当将其通信联络 方式报告乙方，包括办公电话、

13、住宅电话、移动电话、传真、通信地 址及其他通讯联络方式，如人员或通信联络方式发生变更，甲方应及 时通知乙方。（十六）甲方董事、监事和高级管理人员持有公司股票的转让， 应当遵守公司法等相关规则的规定。（十七）甲方确保其董事、监事和高级管理人员按照乙方提出的 内容和格式要求签署声明与承诺。一旦董事、监事、高级管理人员发 生变化，甲方应及时通知乙方，同时应告知并督促新任董事、监事、 高级管理人员签署声明与承诺。（+）甲方积极配合和协助乙方对股票转让事项的监督和查询。（十九）法律、法规、规章、规范性文件和规则规定的其它义务。第三章乙方的权利和义务一、乙方有以下权利：（一）乙方有权根据股票转让的有关规则

14、，确定并调整甲方股票 的转让方式。（二）乙方根据有关法律、法规、股票转让办法和信息披 露办法等规定，要求甲方提供完备资料，指导和督促甲方依法、及 时、准确、完整地进行信息披露。（三）乙方对甲方披露的文件有进行形式审查的权力。对甲方拟 披露或已披露信息的真实性可以提出合理性怀疑，并据此采取专项 调查等必要措施。乙方对甲方披露信息的内容不承担责任。（四）甲方信息披露不够及时、充分、完整或可能误导投资者的, 乙方可以要求甲方作出修改或作出澄清公告。甲方未按乙方要求作出修改的，乙方可以公告的方式作出风险 提示。（五）乙方可依据股票转让办法和信息披露办法等有关 规定，或根据全国股转公司的决定，对甲方股份

15、转让申请暂停、恢复 以及终止转让，公告相关事项，并报全国股转公司备案。（六）乙方有权锁定甲方尚不能在退市板块转让的股票，并依据 公司法等相关规则对甲方董事、监事和高管人员在任职期间及离 职后的6个月内，锁定相应股票。（七）对于股票转让业务中出现的问题，乙方有权依据有关规则 和协议及时处理，重大事项报全国股转公司。（A）法律、法规、规章、规范性文件和规则规定的其它权利。二、乙方承担以下义务：（一）乙方应当遵循公开、公平、公正的原则，勤勉尽责地为甲 方开展股票转让业务，不得损害甲方的合法权益。1 .当甲方股票终止上市时，乙方凭本协议代表甲方办理证券交易 所市场登记结算系统股份退出登记，办理股票重新确认及退市板块 股份登记结算等事宜，包括向中国证券登记结算有限责任公司取得 股东名册、报送退市板块股份初始登记申请数据、向全国股转公司申 请股票简称和代码等。2 .乙方应按照挂牌指南完成股票挂牌业务流程。（二）对甲方全体董事、监事及高级管理人员进行辅导，使其了 解相关法律、法规和本协议所规定的责任和义务。在甲方挂牌前，完 成初次辅导。如果甲方董事、监事及高级管理人员不具备辅导条件的, 可以不予辅导。（三）乙方