广哈通信：公司拟以支付现金的方式购买资产涉及的广东暨通信息发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告.docx

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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制广州广哈通信股份有限公司拟以支付现金的方式购买资产涉及的广东暨通信息发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告联信（证）评报字2023第A0468号资产评估报告编码：4444020005202300575广东联信资产评估土地房地产估价有限公司二。二三年十月十二日第一部分声明第二部分摘要3第三部分正文7一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人概况7二、评估目的27三、评估对象和评估范围27四、价值类型32五、评估基准日33六、评估依据33八、评估程序实施过程和情况44九、评估假设46I、vf彳古口Hs48H-1、特别事项说明49十二、资产评估报告使用限制说明

2、54十三、资产评估报告日55第四部分附件一、收益法评估结果表二、资产评估结果汇总表及明细表（资产基础法）三、 广州广哈通信股份有限公司2023年6月9日关于筹划重大资产重组的提示性公告（复E唯）四、 被评估单位评估基准日专项审计报表（复印件）五、 委托人营业执照（复印件）六、被评估单位营业执照（复印件）七、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）八、委托人和被评估单位承诺函九、资产评估师承诺函十、资产评估委托合同（复印件）十一、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照（复印件）十二、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估备案公告（复印件）十三、资产评估师职业资格证书登记卡（复印件

3、）十四、资产评估师身份证（复印件）第一部分声明我们郑重声明：（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。（三）本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。（四）本资产评估机构及资产评估师

4、提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。（五）本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员遵循独立、客观和公正的原则，遵守有关法律、法规和资产评估准则的规定，并对所出具的评估报告依法承担责任。（六）评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营规划由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。（七）本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对

5、相关当事人不存在偏见。（八）资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。（九）本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。（一O）资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关专业评估经验。除已在评估

6、报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。（一一）被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别说明而评估专业人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估专业人员不承担相关责任。第二部分摘要重要提示以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。委托人之一：广州广哈通信股份有限公司（以下简称“广哈通信”）委托方之二：广州广电平云资本管理有限公司（以下简称“平云资本”）被评估单位：广东暨通信息发展有限公司（以下简称“暨通信息”）评估目的：根据广州广哈通信股份有限公司20

7、23年6月9日关于筹划重大资产重组的提示性公告，广哈通信拟以支付现金的方式购买资产，需对暨通信息股东全部权益价值进行评估，本次资产评估结论作为该经济行为计算相关资产价值的参考。评估对象和评估范围：本次评估对象是暨通信息的股东全部权益价值，评估范围是暨通信息的全部资产（包括：流动资产和非流动资产等）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。评估基准日：2023年5月31日评估程序实施过程：接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总和出具

8、报告主要评估方法：收益法、资产基础法评估结论：本次选用收益法结论作为本次资产评估的评估结论。通过清查及评估测算，评估基准日2023年5月31日时，暨通信息的净资产账面值为5,977.26万元，股东全部权益的评估价值为9,805.00万元（大写:人民币玖仟捌佰零伍万元整），增值3,827.74万元，增幅64.04%。（评估结论详细情况见评估明细表）特别事项说明：（一）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对暨通信息2021年12月31日、2022年12月31日、2023年5月31日的财务状况以及2021年度、2022年度、2023年1-5月的经营成果和现金流量进行了审计工作，并出具了审计报告（XY

9、ZH2023GZAA1B0693）,本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的。（二）暨通信息于2021年12月20日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，暨通信息被认定为高新技术企业，有效期为三年。根据企业所得税法有关规定，暨通信息2021年、2022年度、2023年度享受国家重点扶持的高新技术企业所得税的优惠政策。根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条第二款:国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。目前暨通信息满足高新技术企业复审要求，评估假设暨通信息2024年顺利申请到高新技术企业证书并且2025年-2026年

10、享受高新技术企业税收优惠政策，2027年及以后年期不考虑税收优惠政策。本次评估以目前的企业享受税收优惠政策前提下进行，若未来年度国家税收优惠政策发生变化，则需相应调整评估结论，特提请报告使用人注意。（三）根据财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告（财政部税务总局公告2023年第7号），暨通信息开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除本年度应纳税所得额。出于谨慎性原则，本次评估假设企业享受该税收优惠政策至2027年；根据财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前

11、加计扣除比例的通知（财税201899号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除本年度应纳税所得额，本次评估假设企业从预测期2028年至永续期享受该税收优惠政策，若未来年度国家税收优惠政策发生变化，则需相应调整评估结论，特提请报告使用人注意。（四）暨通信息与2018年2020年期间在中国建设银行股份有限公司办理分离式保证业务，分离式保证业务申请人为暨通信息，被保证人为广州市盛通建设工程质量检测有限公司。分离式保证业务指申请人与被保证人为不同主体的保证业务，被保证人在建设银行无授信额度情况下占用申请人额

12、度进行银行保证开立。截止报告出具日，暨通信息作为申请人在建设银行的分离式保证业务情况如下：序号起始日到期日保函金额受益人名称被保证人保证金比例12020/6/242023/12/31443,591.10广州铁路投资建设集团有限公司广州市盛通建设工程质量检测有限公司15%22019/11/152024/11/14234,113.85广州铁路投资建设集团有限公司广州市盛通建设工程质量检测有限公司15%32019/9/192024/9/18364.162.95广州地铁集团有限公司广州市盛通建设工程质量检测有限公司15%42019/9/192024/9/18128,337.05广州地铁集团有限公司广州

13、市盛通建设工程质量检测有限公司15%52019/8/162024/8/15649,372.50广州地铁集团有限公司广州市盛通建设工程质量检测有限公司15%62019/8/162024/8/15301,861.50广州地铁集团有限公司广州市盛通建设工程质量检测有限公司15%72019/4/32023/12/31451,213.94广州交投睿郡置业有限公司广州市盛通建设工程质量检测有限公司15%截止报告出具日，上述保函尚未解除。在评估定价时，评估人员未考虑对外担保事项可能负有的其他担保责任及可能承担的费用和税项等对资产价值带来的影响。我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件

14、的限制，评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。评估结论的有效使用期限：本评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估结论有效期为2023年5月31口至2024年5月30日。评估报告日：本评估报告日为二O二三年十月十二日，是评估专业意见形成日。第三部分正文资产评估报告联信（证）评报字2023第A0468号广州广哈通信股份有限公司、广州广电平云资本管理有限公司：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受各贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，

15、对广哈通信拟以支付现金方式购买资产涉及的广东暨通信息发展有限公司股东全部权益在2023年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人概况（一）委托人之一概况名称：广州广哈通信股份有限公司（以下简称“广哈通信”）统一社会信用代码：914401016184278582注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城南云一路16号法定代表人姓名：孙业全注册资金：人民币贰亿肆仟玖佰壹拾柒万零陆佰零陆元公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）经营范围：通信设备零售；技术进出口；通信终端设备制造；通讯设备及配套设备批发；通信线路和设备的安装；通信系统设备制造；通讯终端设备批发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；货物进出口（专营专控商品除外）；房屋租赁；通信设施安装工程服务。成立日期：1995年04月08日营业期限：1995年04月08日至无固定期限（二）委托人之二概况名称：广州广电平云资本管理有限公司（以下简称“平云资本”）统一社会信用代码：91440101MA