企业法律管理制度参考.docx

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1、公司法律审核暂行办法第一章总则第一条为规范和加强公司及所属企业（以下简称“企业”）重大经营活动的法律审核和论证，建立健全企业法律风险防范机制，促进企业依法决策和依法经营管理，维护出资人和企业的合法权益，根据企业国有资产监督管理暂行条例（国务院令第378号）、国有企业法律顾问管理办法（国务院国资委令第6号）、集团公司法律审核暂行办法（林集201158号）等法规规章，结合中国林产品有限公司（以下简称“公司”）实际，制定本办法。第二条本办法适用于公司及其所属二级企业。第三条企业应当加强内部法律监督和风险控制，建立健全由企业主要负责人领导、总法律顾问或分管法律事务的企业负责人牵头、业务部门参与、法律事

2、务机构或法律顾问组织实施的法律风险防范工作机制和内部法律监督机制。第四条企业应当建立科学、规范的企业法律事务管理制度和工作流程，明确法律事务机构和企业法律顾问处理企业法律事务的权限、程序及工作内容，确保法律事务机构和企业法律顾问依法履行法律审核职责。第五条实施法律审核应当遵循依法合规、全面客观、程序规范、准确及时等原则。第二章法律审核的内容第六条企业应当对以下事项实施法律审核及论证：（一）重大经营决策；（二）起草修订公司章程及其他重要规章制度；（三）拟对外签订的合同、协议；（四）分立、合并、破产、解散及改制、重组、公司上市等重大事项；（五）投融资、担保、产权转让、招投标、重大资产处置等重大经济

3、活动；（六）其他应当实施法律审核及论证的事项。第七条实施法律审核，应当对审核事项所涉及的主体、权限、程序、内容等进行合法性、合规性审核。第八条企业总法律顾问参加或列席总经理办公会及各类经营决策会议,对重大经营决策提出法律意见和建议。第九条法律事务机构和企业法律顾问应当按照企业相关规章制度和工作流程规定的权限、程序及工作内容，依法履行法律审核职责。第十条对法律审核中发现的企业经营管理中存在的突出问题,法律事务机构或法律顾问有权向企业负责人提出完善企业经营管理和风险防范制度的建议。第十一条企业主要负责人应当重视企业法律顾问提出的有关防范法律风险的意见和建议，及时采取措施防范和消除法律风险。第十二条

4、法律事务机构或法律顾问与其他业务部门在法律审核工作中应当加强相互协调配合。第十三条企业规范选聘并有效发挥外聘律师在法律审核方面的作用。第三章法律审核的程序第十四条重大事项决策前,企业主要负责人应当责成企业总法律顾问或分管法律事务的企业负责人组织法律事务机构或企业法律顾问进行法律研究论证，必要时参加重大项目的谈判及签约。第十五条企业总法律顾问在参与重大事项决策中，独立发表法律意见和建议，并在相应的会议记录中载明。第十六条企业法律顾问依法独立实施法律审核，准确评估审核事项的法律风险，并出具明确的法律审核或论证意见。第十七条未经企业法律顾问研究论证的重大决策事项，不得提交相关决策会议讨论。第十八条未

5、经法律事务机构或法律顾问审核会签的公司章程及企业重要规章制度,不得提交相关会议审议或发布实施。第十九条重要合同或协议，企业法律顾问实施法律审核后，应当由企业总法律顾问或分管法律事务的企业负责人复核签字。未履行复核签字程序的，不得对外签订。第二十条报送公司和集团公司请求指导协调的重大法律纠纷案件,必须经企业法律机构或法律顾问审核。第四章法律意见书第二十一条本办法所称法律意见书,是指企业法律顾问或外聘律师在从事企业法律事务、参与企业重大经营活动过程中，就有关问题实施法律审查、分析法律风险并提出法律建议或解决方案的法律文书。第二十二条企业上报公司和集团公司的下列事项，应当根据有关规定附法律意见书:（

6、一）报送公司和集团公司审核或批准的企业分立、合并、破产、解散、增减资本、重大投融资等重大事项；（二）报送公司和集团公司审核或批准的企业国有产权转让事项；（三）报送公司和集团公司审核或批准的重要子公司改制方案；（四）根据有关法律、法规、规章，应当出具法律意见书的其他事项。第二十三条法律意见书应当一事一议，要求格式规范、依据充分、分析透彻、逻辑严密、表述准确。第二十四条法律意见书一般包括标题、主送、正文、附件、落款五个部分。第二十五条法律意见书正文一般包括：（一）问题缘由，包括论证事项来源及可能不完全信息的声明；（二）基本事实，包括尽职调查的情况及相关证据资料；（三）法律依据，包括适用的法律法规、

7、规章及有关文件；（四）法律论证，包括对重点问题的法律分析及相关论证；（五）结论性意见或建议，包括对现有状况及可能状况的判断、存在的风险、审核意见及处理建议等；（六）相关事项的说明。第二十六条法律意见书由承办该项事务的企业法律顾问起草,法律事务机构负责人审核；或者由法律事务机构委托外聘律师起草，以外聘法律中介机构名义出具。但涉及企业国有产权转让事项的法律意见书，应当由外聘律师出具。第二十七条企业法律顾问或外聘律师起草法律意见书,根据授权可以查阅本企业相关资料，向企业有关部门、个人调查了解情况。第二十八条由企业法律顾问起草的法律意见书,应当由企业总法律顾问或分管法律事务的企业负责人复核签字。第二十

8、九条法律意见书由法律事务机构或法律顾问报送企业负责人和相关业务部门。第三十条企业法律事务机构或法律顾问有权对法律意见书的实施情况进行跟踪检查,并负责将法律意见书按照档案管理的要求立卷归档存查。第五章监督管理第三十一条企业法律顾问及外聘律师应当切实履行法律审核职责,对提出的法律意见及办理的法律事务的合法性负责。第三十二条企业不按照本规定建立或规范实施法律审核制度,导致出现重大经营决策失误、发生重大法律纠纷案件或造成重大国有资产损失的,依据集团公司和公司的有关规定,追究相关人员的责任。第三十三条凡提出的法律审核意见或出具的法律意见书存在明显瑕疵,导致重大决策出现错误、引发重大法律风险或造成重大国有

9、资产损失的，企业应当追究相关人员的责任。第六章附则第三十四条子公司可以依据本办法制定具体实施细则。第三十五条本办法由公司法律事务部负责解释。第三十六条本办法自印发之日起执行。公司合同管理办法第一章总则第一条为了加强公司合同管理，规范经营行为，防范和控制经营风险，提高经营效率和质量，根据中华人民共和国合同法及相关法律、法规、规定，结合本公司实际，制定本办法。第二条本办法所称合同,指公司总部、所属企业及其下属单位与其他法人或其他组织、自然人之间，公司系统内部单位之间设立、变更、终止权利义务关系的协议。第三条本办法适用于公司本部及其全资、控股子公司（以下称“所属企业”）的合同管理。公司及其所属企业的

10、劳动合同管理，按照公司有关规定办理。第四条公司按照合同性质和标的额划分合同管理权限。公司本部负责管理以下合同：（一）以公司为一方当事人的合同；（二）所属企业报经公司批准的对外担保，投（融）资，企业改制、合并、分立、破产、租赁、资产转让，招投标以及通过协议方式进行的产权交易等项目合同；（三）所属企业及其下属企业对外订立的单项标的金额在250万元（含本数）人民币以上的非贸易类合同；（四）所属企业及其下属企业对外订立使用公司审定的标准合同文本但作出实质性变更的合同；（五）所属企业对外订立的质押监管类合同及其他金融衍生品类合同。公司涉外合资合作项目合同及海外项目合同管理，按有关规定执行。公司所属企业负

11、责管理以下合同：（一）配合公司管理本条第一款第（二）、（三）、（四）、（五）项规定的所属企业及其下属企业对外订立的合同；（二）除本条第一款第（二）、（三）、（四）、（五）项规定之外的以本单位名义对外订立的合同；（三）除本条第一款第（二）、（三）、（四）、（五）项规定之外的以其下属企业名义对外订立，但按照合同管理权限需要其审批的合同；（四）除本条第一款第（二）、（三）、（四）、（五）项规定之外的以其下属企业名义对外订立的单项标的金额在100万元（含本数）人民币以上的非贸易类合同；（五）下属企业对外订立使用所属企业审定的标准合同文本但作出实质性变更的合同；（六）公司授权其管理的合同；（七）本单位管

12、理的其他合同。第五条公司法律事务部是公司合同综合管理部门，履行以下职责：（一）制订公司合同管理规章制度并组织实施；（二）审查以公司名义订立的合同，办理签约授权手续，会同有关部门监督、检查合同履行情况；（三）组织或参与公司重大项目的法律论证、谈判工作；（四）组织审查所属企业上报审批的合同，办理合同审批手续；（五）管理所属企业备案的合同，办理合同备案手续；（六）按照管理权限组织处理合同纠纷；（七）指导、监督所属企业合同管理工作。公司各业务部门按职责承办本部门项目合同，并按照本办法规定审查其他部门承办的合同。审计、监察部门对合同订立、履行进行监督、检查，依据本办法及有关规定查处违规行为。所属企业法律

13、机构是本单位合同综合管理部门。所属企业应当比照本办法规定，确定本单位法律机构及相关部门合同管理职责。第六条公司对合同实行规范化、标准化和信息化管理，不断提高合同管理水平。合同标准化、信息化管理办法由公司另行规定。第二章合同订立第七条订立合同应当遵守国家有关法律、法规和规定，做到合同主体、内容、形式、程序合法。第八条合同条款应当齐备、完整。合同当事人约定的权利和义务应当具体、明确，不得出现容易产生歧义或含混不清的条款。合同中的专门术语、专有词汇应当设专款定义解释。第九条除即时清结的外，合同i律采用书面形式。第十条对外订立合同，合同主体应当符合以下基本要求：（一）法人单位应当以该法人的名义订立合同

14、，禁止以其职能部门的名义订立合同；（二）已办理营业执照的非法人分支机构，以该分支机构的名义订立合同；（三）未办理营业执照的单位以其所从属的法人或已办理营业登记的非法人分支机构名义订立合同。第十一条除公司及其所属企业法定代表人、负责人外，任何单位和个人未经授权不得对外签订合同。授权事宜按公司授权管理的有关规定执行。第十二条订立合同应当按照立项、选商，谈判、会审、授权或审批、签字盖章的程序进行。任何单位和个人不得违反程序订立合同，不得出现事后合同。第十三条合同承办单位应当编制本年度业务合同项目计划,报经批准后列入年度计划和财务预算。未列入年度计划和预算的合同项目，应按有关规定报批后相应调整年度计划

15、和财务预算。年度合同项目计划管理由运营管理部门负责。有关年度业务合同项目计划管理的办法由公司另行规定。第十四条选择合同相对人，应当严格按照市场准入条件和规定，通过比选和竞争方式进行。按规定应当采取招标方式选择合同相对人的，应当严格按照招投标的有关规定执行。任何单位和个人不得违规干预选商活动，不得暗箱操作、收受商业贿赂。第十五条合同承办单位应当要求合同相对人提供下列资料，并查验其真实性：（一）经工商行政管理部门年检合格、并加盖合同相对人印章的法人营业执照或营业执照副本复印件,税务登记证，组织机构代码，银行开户证明等；合同相对人是自然人的，应当提供该自然人身份证的复印件；（二）资质等级证书及涉及许可经营的许可文件；（三）法定代表人或负责人的身份证明书，受托人的授权委托书；（四）能够证明其履约能力的有关资信资料；（五）需要合同相对人提供的其他资料。第十六条合同承办单位组织合同谈判和起草工作。凡属合同标的额5亿元（含本数）以上的特重大投（融）资、技术或设备引进、市场并购、招投标项目，应当由合同承办单位、法律、企业管理、财务、审计监察等相关部门组成工作组，进行商务、技术、法律论证，拟订谈判方案，有组织、有计划地开展谈判签约工作。公司对投（融）资、技术和设备引进、市场并购、招投标等项目管理的专项规章制度另有规定的，从其规定。