有限公司章程制作 范本.docx

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1、有限公司章程制作范本目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章公司注册资本第四章公司法定代表人第五章股东名称（或姓名）出资方式及出资额和出资时间第六章公司的机构及其产生办法，职权和议事规则第一节股东会第二节董事会第三节经理及其他高级管理人员第四节监事第七章公司的股权转让第八章财务会计制度、利润分配第九章通知第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章附则第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。第二条公司名称：有限公司。

2、第三条公司住所：上海市。第四条公司在上海市市场监督管理局登记注册，公司经营期限为长期。第五条公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第六条公司从事经营活动必须遵守国家法律、法规及本章程，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第七条本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。第八条本章程所称其他高级管理人员包括副经理、财务负责人等。第九条本章程由全体股东共同订立，本章程自生效之日起即成为规范公司的组织和行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律

3、约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。第二章公司的经营宗旨和范围第十条公司经营宗旨：公司经营范围为：（以公司登记机关核定的经营范围为准）。第三章公司注册资第十一条公司认缴注册资本为人民币100万元。第四章公司法定代表人第十二条公司法定代表人由公司（总）经理担任第五章股东的名称（姓名）.出资方式及出资额和出资时间第十三条公司由个自然人股东组成，全体股东均以货币出资。股东一：，身份证号码：，住XX路，认缴出资额元，占注册资本的。其

4、中，年月日首期缴纳出资额；年月日缴纳出资额。股东二：股东三：股东四：股东五：第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第一节股东会第十四条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司最高权力机构，依法行使以下职权：1 .决定公司的经营方针和投资计划；2 .选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3,审议批准董事会的报告；4 .审议批准监事的报告；5 .审议批准公司的年度年度财务预算方案、决算方案；6 .审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7对公司增加或者减少注册资本作出决议；8 .对发行公司债券作出决议；9 .对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议

5、；10修改公司章程；IL对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；12 .对股东权利限制或股东资格除名作出决议；13 .对董事会未决事项进行决议;14对限制股东的股东权利作出决议；15 .对解除股东的股东资格作出决议；16 .对股权激励方案作出决议；17 .法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决议的其他事项。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议时间定于每一年董事会定期会议结束后的三十日内召开。临时会议在代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事

6、及监事提议召开临时股东会议的，应当在三十日内召开临时股东会。第十六条会议的召集、召开。除首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持外，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第十七条董事会不能或者不履行召集股东会会议职责的，由公司监事召集和主持；公司监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十八条召开股东会会议的，应于会议召开十日前通知全体股东。第十九条股东会会议决议事项分普通决议事项和特别决议事项。除本章程第十四条之6、7、9、10、11、13、16为特别决议事项外，其他事项均为普通决议事项。其中，公司

7、为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议的，前述股东或者受实际控制人支配的股东不得参加该等事项的表决。第二十条股东会会议对普通决议事项作出决定的，须经代表二分之一以上表决权的股东通过；股东会会议对特别决议事项作出决定的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十一条股东会会议对所议事项进行表决时由全体股东按照实缴的出资比例行使表决权（包括分取红利及内部新增资本的认缴出资比例等,均按照实缴的出资比例）。股东会会议对涉及特别决议事项进行表决时，股东XX和股东XX所持表决权不可撤销地一并归为股东XX名下，由其以自己的意思独立行使表决权。第二十二条股东会会议记录。股东会应当对所议事项的决定作成会议记

8、录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二节董事会第二十三条公司设董事会，其成员为四人，均为非职工代表担任，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，不设副董事长。董事长由全体股东按一人一票从董事会成员中投票产生,以得票多数的董事当选;且，在任何情形下董事长不得兼任公司（总）经理。第二十四条有下列情形之一的，不得担任公司的董事：1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；2 .因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3 .担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

9、该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4,担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾三年；5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举的，该选举无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第二十五条董事对公司负有忠实和勤勉的义务，不得利用其职务便利谋取属于公司的商业机会；不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；不得利用关联关系损害公司或者股东利益。第二十六条董事会对股东会负责，依法行使下列职权：1.召集股东会会议，并向股东会报告工作；2 .执行股东会决议；3 .决定公司的经营计划和

10、投资方案；4,制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5 .制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；6 .制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7 .制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8 .决定公司内部管理机构的设置；9 .决定聘任或者解聘公司（总）经理及其报酬事项，并根据（总）经理的提名决定聘任或是解聘公司（副）经理、财务负责人及其报酬事项；10 .制定公司的基本管理制度；11 .对公司向其他企业投资或者为除本章程第十四条之11项规定的人以外的人提供担保作出决议；12 .对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；13 .对股东代表诉讼中的调解协议作出决议；

11、14 .本章程规定的其他事项。第二十七条董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。第二十八条董事会的议事方式。董事会以召开董事会会议的方式议事,董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。第二十九条董事在一个会计年度内无故不参加董事会会议累计三次以上的，该董事职务自动终止。该等情形并不导致董事会成员低于法定人数的，在本届董事任期内不再补选董事。第三十条董事会会议分为定期会议和临时会议两种：1.定

12、期会议。定期会议一年召开一次，时间为每年二月召开。2.临时会议。经董事长或者三分之一以上的董事提议召开临时会议，自接到提议后五日内召开临时会议。第三十一条董事会的召集、召开及表决程序。1.会议通知。召开董事会会议，应于会议召开五日（若为临时会议的，应在二日）前通知全体董事和监事。2 .会议主持。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。3 .表决程序。董事会决议的表决，实行一人一票，须经过半数董事通过（当出现第二十九条之情形的，以实际董事人数为基数计算投票数）。第三十二条董事会会议记录。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录

13、，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第三节（总）经理及其他高级管理人员第三十三条公司设（总）经理，由董事会聘任或者解聘。公司设副（总）经理，由董事会聘任或解聘。副（总）经理人选由董事长推荐。公司（总）经理、副（总）经理、财务负责人为公司高级管理人员。第三十四条公司高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任。公司高级管理人员不得在其他任何企业担任任何职务。第三十五条本章程第二十四条、第二十五条之规定同时适用于高级管理人员。第三十六条公司（总）经理对董事会负责，依法行使下列职权：1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；3,拟定公司内部管理机构设置方

14、案；4,拟定公司的基本管理制度；5.制定公司的具体规章制度；6提请聘任或者解聘公司副（总）经理、财务负责人；7 .决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8 .本章程或者董事会授予的其他职权。（总）经理应当列席董事会会议。第三十七条（总）经理应当制订（总）经理工作细则，报董事会批准后实施。第三十八条（总）经理工作细则：1.（总）经理会议召开的条件、程序和参加会议人员；2 .（总）经理及其他高级管理人员各自具体的职责和分工；3 .公司资金、公司资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事的报告制度；4 .董事会认为的其他必要事项。第三十九条公司副（总）经理在公司（总）

15、经理的统一领导下开展工作，具体负责公司设备类产品及相关软件的销售、推广工作。第四十条公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、规章及本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四节监事第四十一条公司不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，经股东会选举产生。第四十二条监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。第四十三条本章程第二十四条、第二十五条之规定，同时适用于监事。第四十四条监事依法行使下列职权：1.检查公司财务；2,对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4 .提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5 .向股东会会议提出议案；6 .依法对董事、高级管理人员提起诉讼；7 .本章程规定的其他职权。监事可以列席董事