XX医学集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（2023年）.docx

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1、证券代码：XX证券简称：XX医学公告编号：2023-0XXXX医学集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：拟回购股份的用途：用于公司股权激励回购数量或资金总额：不低于人民币XX万元（含本数），不超过人民币XX万元（含本数）回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内回购价格或价格区间：不超过人民币XOO元/股（含本数），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%回购资金来源：公司自有资金相关股东

2、是否存在减持计划：经公司函询，截至本次回购方案董事会决议日，公司控股股东、实际控制人、董事长XX担任执行事务合伙人的员工持股平台XX投资、XX投资1及XX投资2仍处于减持计划期间。除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东，在未来3个月、未来6个月内暂无股份减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。相关风险提示：1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变

3、化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；3、公司本次回购股份拟用于实施股权激励。存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请

4、广大投资者注意投资风险。一、回购方案的审议及实施程序2023年X月X日，XX医学集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第X届董事会第X次会议，以X票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案，该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。2023年X月18日，公司召开第X届监事会第X次会议，以X票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案。根据XX医学集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决

5、议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。上述董事会审议时间、程序等均符合上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份等相关规定。二、回购方案的主要内容（一）公司本次回购股份的目的基于对公司持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为了更有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长远、稳定、持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励。（二）拟回购股份的种类公司发行的人民币普通股（A股）股票（三）拟回购股份的方式公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。（四）回购期限1、自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购实

6、施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易口以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。2、发生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：(1)如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；(2)如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。3、公司不得在下列期间回购股份：(1)公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；(2)公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；(3)自可能对本公司股票交易

7、价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；(4)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额回购用途拟回购数量占公司总股本的比例拟回购资金总额回购实施期限用于股权激励XXX自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内注：预计回购数量按回购价格上限XXoo元/股进行测算。本次回购股份拟作为实施股权激励的股票来源。按照相关规定，公司股权激励的实施还需履行监管审批或备案程序。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股份拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关

8、规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。（六）本次回购的价格不超过人民币XXOO元/股（含本数），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%O如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。（七）本次回购的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。（八）预计回购后公司股权结构的变动情况假设本次回购的股份全部用于股权激励并予以锁定，则本次回购股份后公司股权结构的变动情况如下

9、:股份类别本次回购前按照回购金额下限回购后按照回购金额上限回购后股份数量（股）占总股本比例（%）股份数量（股）占总股本比例（%）股份数量（股）占总股本比例（%）有限售条件流通股XXXXXX无限售条件流通股XXXXXX总股本XXXXXX注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响（公司20XX年股票期权第四个行权期行权手续正在办理当中，行权完成后公司总股本将增加），以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。公司将在回购完成后三年内按照本次回购股份的用途实施，总股本不会发生变化，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如未能在股份回购完成之后三年内实

10、施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析公司财务状况和盈利能力良好。2023年1-6月，公司实现营业收入X亿元，实现归属于上市公司股东的净利润X亿元。截至2023年6月30日，公司总资产X亿元,归属于上市公司股东的净资产X亿元，货币资金X亿元（以上财务数据未经审计）。按照本次回购资金上限0.X亿元测算，分别占总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金0.X%、O.X1%,X9%o根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司本次实

11、施股份回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，亦不会影响公司的上市地位。本次回购股份将全部用于实施股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，调动核心团队积极性，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的长远发展。（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见1、公司本次回购股份符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、关于支持上市公司回购股份的意见、上市公司股份回购规则、上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合

12、相关法律、法规和公司章程的相关规定。2、公司本次回购股份的价格为不超过人民币XXOO元/股（含），回购价格区间合理；回购资金总额不超过人民币XX万元（含），不低于人民币X万元（含），占公司资产规模较小，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次回购方案具有合理性、可行性。3、公司本次回购股份的实施，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们认为公司本

13、次回购股份合法合规，回购方案具备可行性、合理性和必要性，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项。（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明经自查，公司控股股东、实际控制人、董事长XX担任执行事务合伙人的员工持股平台XX投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“XX投资”）、XX投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“XX投资1）及XX投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“XX投资2）仍处于减持计划期

14、间，具体内容详见公司在指定媒体披露的XX医学集团股份有限公司股东减持股份计划公告（公告编号：2023-00X）及XX医学集团股份有限公司股东集中竞价减持股份进展公告（公告编号：2023-0XX）o除XX投资、XX投资1及XX投资2外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。经问询，截至本次回购方案董事会决议日，除XX投资、XX投资1及XX投资2外，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划（通过公司股权激励计划实施的增持除外）。若上述人员后续有增减持股份计划，公司

15、将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况2023年X月X日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。截至本次回购方案董事会决议日，公司控股股东、实际控制人、董事长XX担任执行事务合伙人的员工持股平台XX投资、XX投资1及XX投资2仍处于减持计划期间。除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复其在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。若上述人员未来拟实施减持公司股票的计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排本次回购的股份将在未来合适时机全部用于股权激励，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，