佛慈制药：董事会关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书.docx

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1、证券代码：002644证券简称：佛慈制药兰州佛慈制药股份有限公司董事会关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书上市公司名称：兰州佛慈制药股份有限公司上市公司住所：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：佛慈制药股票代码：2644董事会报告签署日期：2023年10月有关各方及联系方式上市公司（被收购人）：兰州佛慈制药股份有限公司上市公司注册地址：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号联系人：联系电话：收购人：甘肃省国有资产投资集团有限公司收购人注册地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号独立财务顾问名称：国泰君安证券股份有限公司独立财务顾

2、问办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层联系人：联系电话：董事会声明一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；三、本公司全体董事一致审议通过本次要约收购相关事项的议案，没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。释义4第二节公司基本情况6一、公司概况6二、公司股本情况9第三节利益冲突11一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系.11二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘

3、要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况11三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况H四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况11五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况12六、董事会对其他情况的说明12第四节董事会建议和声明13一、董事会对本次要约收购的调查情况13二、董事会建议20三、独立财务顾问建议21第五节重大合同和交易事项23第六节其他重大事项24一、其他应披露信息24二、董事会声明25三、独立董事声明26第七节备

4、查文件27本次要约收购、本次收购指收购人以要约价格向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约国泰君安、独立财务顾问指国泰君安证券股份有限公司佛慈制药、上市公司、公司、被收购人指兰州佛慈制药股份有限公司甘肃国投、收购人指甘肃省国有资产投资集团有限公司甘肃省国资委指甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会兰州市国资委指兰州市人民政府国有资产监督管理委员会佛慈集团指兰州佛慈医药产业发展集团有限公司酒泉钢铁指酒泉钢铁（集团）有限责任公司陇神戎发指甘肃陇神戎发药业股份有限公司要约收购报告书摘要指收购人就本次要约收购而编写的兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书摘要要约收购

5、报告书摘要（修订稿）指收购人就本次要约收购而编写的兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）要约收购报告书指收购人就本次要约收购而编写的兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书本报告书指兰州佛慈制药股份有限公司董事会关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书独立财务顾问报告指国泰君安证券股份有限公司关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购兰州佛慈制药股份有限公司之独立财务顾问报告要约价格指本次要约收购的每股要约收购价格中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所、交易所指深圳证券交易所中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司法指中华人民共和国公

6、司法证券法指中华人民共和国证券法收购管理办法指上市公司收购管理办法公司章程指兰州佛慈制药股份有限公司章程最近三年指2020年度、2021年度、2022年度元、万元指人民币元、人民币万元注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。第一节序言2023年2月28日，公司公告关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书摘要；2023年8月5日，公司公告兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）。2023年9月21日，公司公告兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书华龙证券股份有限公司关于甘肃国投要约收购佛慈制药之财务顾问报告及北京德恒

7、（兰州）律师事务所关于兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书之法律意见书。国泰君安证券股份有限公司接受公司董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。第二节公司基本情况一、公司概况（一）公司简介公司名称兰州佛慈制药股份有限公司股票上市地点深圳证券交易所股票简称佛慈制药股票代码002644统一社会信用代码91620000712762468N注册资本510,657,000元人

8、民币法定代表人石爱国注册地址甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号办公地址甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号邮编730000联系电话0931-8362318传真0931-8362318电子信箱zqb公司网站联系人王军辉、安文婷经营范围许可项目：药品生产；药品批发；第二类医疗器械生产；医用口罩生产；道路货物运输（不含危险货物）；医护人员防护用品生产（11类医疗器械）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：日用口罩（非医用）生产；货物进出口；中草药种植；非居住房地产租赁；医用包装材料制造；第二类医疗器械销售；技术进出口；进

9、出口代理；医用口罩批发；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；医护人员防护用品批发；热力生产和供应；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（二）公司主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指标1、公司的主营业务公司所处行业为中药制造业，主营业务为中成药及大健康产品的研发、生产和销售，中药材种植和销售，中药饮片加工和销售，防护口罩等医疗器械的生产和销售，以及分析检测服务业务。公司拥有药品批准文号467个，常年生产丸剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、胶剂等11种剂型的IlO多种产品，拥有参茸固本还少丸、复方黄英健脾

10、口服液等10个独家产品。目前:公司生产销售的主要产品有六味地黄丸、逍遥丸、香砂养胃丸、参茸固本还少丸、阿胶等中成药以及中药饮片、大健康产品，涵盖了补益、感冒、肠胃、妇科、安神睡眠等多个类别和领域。2、最近三年及一期的发展情况2020年度、2021年度、2022年度及2023年16月，公司营业收入分别为66,805.10万元、81,764.08万元、101,917.63万元和60,903.28万元，归属于上市公司股东的净利润分别为10,801.80万元、9,325.90万元、10,594.58万元和5,705.34万元，公司近三年收入及净利润整体处于增长状态。3、最近三年及一期的主要会计数据和财

11、务指标公司2020年度、2021年度、2022年度及2023年半年报定期报告披露，公司最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标情况如下：(1)主要财务数据合并资产负债表主要数据单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日流动资产129,742.56129,106.82103,463.23105,414.82非流动资产130,027.60129,550.07131,746.14133,303.36资产合计259,770.16258,656.88235,209.37238,718.18流动负债52,689.3353,048.6237,483.

12、8742,244.29非流动负债30,497.7232,210.9434,975.4137,763.95负债合计83,187.0585259.5672,459.2780,008.24归属于母公司所有者权益174,693.64171,538.97161,457.71158,209.07少数股东权益1,889.471,858.351,292.395(X).87所有者权益合计176,583.11173397.33162,750.10158,709.94合并利润表主要数据单位：万元项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度营业收入60.903.28101,917.6381.764.08

13、66,805.10营业成本41,775.3473,296.4359.449.4450.266.12营业利润6,998.6113,940.1111,236.2113,033.92利润总额6,903.2712,699.6811,081.4113,052.33净利润5,684.2910,592.819,351.7710,771.15归属于母公司所有者的净利润5,7053410,594.589,325.9010,801.80合并现金流量表主要数据单位：万元项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度经营活动现金流入小计60,741.2589,172.0769,584.8871,787.4

14、6经营活动现金流出小计65,764.8881,935.0768,399.4265,498.64经营活动产生的现金流量净额5,023.637,237.001,185.466,288.82投资活动现金流入小计801.6478.827,938.7723,762.84投资活动现金流出小计1,181.694,363.823,673.9329,951.37投资活动产生的现金流,净额-380.06-4285.004,264.84-6,188.53筹资活动现金流入小计1,616.00386.60330.002,291.07筹资活动现金流出小计3,969.531,931.939,670.744,645.77筹资活动产生的现金流量净额-2353.531545.33-9340.74-2354.70现金及现金等价物净增加额-7,757.211,476.6