股权转让协议-内资转外资-复杂.docx

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1、买方与卖方关于目标公司股权转让协议201年月股权转让协议本股权转让协议（本“协议”）由以下各方于201年月日在中国市签署：（1）卖方（卖方r），一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为中国,法定代表人为；及（2）买方（买方广），一家依据香港法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为.（在本协议中，前述二方统称为“各方”，各自简称为“一方”）鉴于：（八）截止签署日，卖方持有40%的无任何权益负担之目标公司（“目标公司广，一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为中国,法定代表人为）股权（“境内股权”）及其对应之约亩地块（地块）之国有土地使用权；（B）买方拟按

2、照本协议约定的条款和条件向卖方收购其持有的目标公司的30%股权拟定交易”），卖方同意并愿意进行前述拟定交易；（C）卖方拟将其持有的目标公司】的10%股权转让给其他股东（“其他股东广）指定的注册在中国的关联实体（“其他实际买方且其他股东拟将其持有的目标公司的10%股权转让给买方（境内转股Ir）具体条款条件由卖方、其他股东、其他实际买方及买方另行协商；（D） 上述拟定交易及境内转股II完成后，买方持有目标公司40%的股权；其他股东持有目标公司50%股权；及其他实际买方持有目标公司10%的股权；及（E） 各方同意按照本协议的条款及条件进行拟定交易。为此，各方本着平等合作、互惠互利的原则，达成本协议如

3、下，以兹信守:1 释义1.1 定义除非本协议另有规定，本协议文本中的粗体词语应具有本协议附件一（定义）所赋予之含义。1.2 解释1.2.1 在本协议中使用的标题不影响对本协议的解释。1.2.2 除非本协议另有规定，在本协议中提及的条款、附件或附录系指本协议的条款、附件或附录。各附件、附录构成本协议不可分割的一部分，提及本协议时均含指各附件、附录。1.2.3 除非本协议另有规定，在本协议项下，如可行使某项权利的日期为非工作日，则可在该日期后的首个工作日行使该项权利；如应当履行某项义务的日期为非工作日，则应在该日期后的首个工作日履行该项义务。1.2.4 在本协议中提及的日期系指公历日，在本协议中提

4、及的时间系指北京时间。1.2.5 在本协议中提及的记录和资料系指任何形式的记录和资料，包括以纸张、电子媒体、光碟介质、磁碟介质和胶片为载体的记录和资料。1.2.6 无论本协议有何其他约定，在本协议中提及的相关法律法规均包括之后对该等相关法律法规不时的修改、变更、增补或重订之文本。1.2.7 在本协议中提及的政府部门包括依法承继这些部门职能的政府部门。1.2.8 “包括”指“包括但不限于”。2 股权转让2.1 目标公司股权各方同意，按照本协议的约定及条款:2.1.1卖方向买方转让其持有的无任何权益负担的目标公司之30%股权（“目标股权2.1.2买方在交割日，通过受让无任何权益负担的目标股权，成为

5、目标股权的唯一的法定所有权人及受益所有人及目标公司的股东。2.2 股权对价2.2.1 作为受让目标股权以及卖方履行其在本协议项下全部义务的对价，买方应向卖方支付人民币元整（RMB.00）（“股权对价，）。2.2.2 各方一致同意并确认，股权对价已考虑到了卖方在目标公司中与目标股权相关的全部和任何利益，包括截止年月日（“基准日”）为止的任何应分配和支付予卖方的应分配红利（如有似及卖方在相关法律法规下享有的任何权益。2.2.3 各方同意，在先决条件全部得以满足（或按照本协议第3.1.1条的约定被买方予以豁免）；及（ii）交割日己实现为前提下，受限于本协议第2.3.2的约定，买方应在以下条件全部实现

6、或满足之日起十（10）个工作日内（“支付日”），支付股权对价：（a） 交割日实现；（b） 截止至支付日（含该日），并无致使本协议及任何其他交易文件目的或拟定交易无法实现的任何重大不利变化或不可抗力事件发生；（c） 截止至支付日（含该日），卖方未违约本协议及任何其他交易文件（如适用）之任何约定；及（d） 截止至支付日（含该日），卖方所作的卖方保证均真实、准确、完整且不存在任何误导成分。2.2.4 为避免歧义，买方按照本协议第223条约定向卖方汇出股权对价，即视为买方已经完成相应款项的付款义务。各方一致确认并同意，就买方汇出的股权对价的汇款凭证记载的汇出日期或各方约定视为支付之日，视为买方之实际付

7、款日期。2.2.5在买方向卖方出示汇出上述相关款项的汇款凭证之日起当日内，卖方应向买方出具收到相应款项的收据。2.2.6 各方同意并确认，港币兑人民币的汇率以相应款项汇出当日中国银行颁布的港币兑人民币的现汇汇率中间价为准。2.3 目标公司财务状况2.3.1 无论本协议有任何相反之约定，截至交割日（含前述首尾二日）为止的连续期间，除本协议另有约定外，卖方向买方声明及保证，目标公司及卖方持有的境内股权所对应的目标公司的收益、债务、损失、及税收之和（无论是否在目标公司帐面上体现）应保持实际符合以下情况：境内股权名下所对应由卖方享有全部权益及负责排他性经营的土地为亩（“地块”，基本信息参见附录二）。（

8、ii）其他股东持有的目标公司60%股权名下所对应由其他股东享有全部权益及负责经营的土地为（“A地块”，基本信息参见附录三）。（iii） 地块及A地块上设定的权益负担（如附录四所示）已全数予以注销，除各方另有约定外。（iv） 截至基准日以境内股权所对应的地块及负债等构成的虚拟财务报表虚拟财务报表”参见附件四）所记载的内容在所有方面均真实、准确、完整且不存在任何误导成分。（v） 截至基准日，境内股权所对应的所有债务、损失、税收或/及负债之和（无论是否在目标公司的账目上体现）应不高于（人民币阮）（“负债限额”）。2.3.2 倘若发生下列任一情形的，则买方质权自主选择要求卖方在十五（15）个公历日内予

9、以充分补救以免除或足额弥补该等情形对目标公司及买方引致的所有影响及损失（包括向相对方或目标公司或买方提供相应资金等方式)；或(ii)在股权对价中扣除相当于弥补该等情形对目标公司及买方引致的所有影响之金额：(i) 除虚拟财务报表之外，倘若目标公司实际存在任何形式的债务或负债；或(ii) 除已披露之外，地块存在任何形式的权益负担；或(iii)在交割日或之后，倘若买方发现目标公司存在就其于交割日之前的经营活动所产生但尚未支付的税收的；或(iv)卖方违反任何卖方保证。2.3.3 倘若买方依据本协议第2.3.2条的约定选择在股权对价中扣除相应款项的，贝J卖方不会且无权提出任何异议及/或抗辩，且股权对价应

10、作以相应调整。2.3.4 倘若买方依据本协议第2.3.2条的约定选择要求卖方予以充分补救以免除或足额弥补该等情形对目标公司及买方引致的所有影响及损失的，则就该等补救的方式，如非目标公司(在目标公司发生影响及损失时)或非买方(在买方发生影响及损失时)以其原有自有资金予以补救的，则代替目标公司或买方补救或向目标公司1或买方提供资金以供目标公司或买方补救的卖方应无条件免除目标公司或买方(在适用时)因此对其产生之负债。2.3.5 倘若买方及/或目标公司因卖方按第2.3.2条的约定向其及域其他相对方支付任何款项或免除任何款项而需向任何政府部门另行支付税收、费用的或卖方需预扣当中任何款项的，则卖方应向买方

11、及/或目标公司支付额外款项，以确保买方及/或目标公司可收取原应收款项的全数或免予缴纳任何税收及其他费用。2.3.6 为避免疑问，各方一致确认并同意，倘若在交割日，目标公司之实际资产(无论是是否在目标公司帐面上体现)超逾本协议第2.3.1条约定之金额的，则卖方无权主张、要求买方在股权对价中增加该等目标公司增加部分资产所对应之任何款项。并且，无论目标公司已兑现或将兑现该等增加部分资产，卖方亦无权以任何理由及方式要求目标公司向卖方支付该等增加部分资产所对应的任何款项。3 交割3.3 交割的先决条件3.3.1 各方同意，买方1在本协议项下的全部义务(包括付款义务)以以下所有先决条件(“先决条件”)全部

12、满足或被买方予以豁免为前提：(1) 各方已就签署本协议和其他交易文件(如适用)以及完成拟定交易获得所有必要的授权和批准，包括通过有关的股东会和/或董事会决议、及相关政府部门包括上海市商委的批准；(ii)其他股东己出具不可撤销同意函，放弃目标股权优先购买权；(iii)卖方、其他股东、其他实际买方、买方已签署了关于境内转股II之股权转让协议(“境内转股11协议”)，且已完成境内转股II之相关工商变更登记；(iv)目标公司己安全地持有并保管下述各项文件的原件，且相关影印件已由卖方交付予买方：(a) 记载买方拥有所有境内股权，且目标公司之股东及其持股比例符合本协议鉴于条款)中所述之股权转让完成后的股权

13、架构之目标公司的新外商投资企业批准证书；(b) 记载买方拥有所有*境内股权，且目标公司之股东及其持股比例符合本协议鉴于条款(D)中所述之股权转让完成后的股权架构的加盖登记机关印鉴的有关目标公司之公司登记信息影印件；(C)符合本协议第2.3.1条约定之目标公司之财务资料；(d) 符合本协议附录二约定地块之权属登记信息；(e) 加盖相关房地产登记处印鉴的记载本协议附录四项下载列的有关地块及A地块之权益负担的登记已全数予以注销(但各方书面同意保留的除外)之土地使用权他项权利登记信息文件；及(V) 各方另行约定的其他文件(如有)(VI) 所有交易文件(如适用)均已经适当的授权、签署和交付并对作为其当事

14、人的各方具有有效法律约束力；(Vii)自签署日起至交割日止的连续期间过渡期”)内，并无致使本协议及任何其他交易文件目的或拟定交易无法实现的任何重大不利变化或不可抗力事件发生；(Viii)过渡期内，卖方未违约本协议及其他交易文件(如有)项下之任何约定；(i)过渡期内，卖方所作的卖方保证均持续真实、准确、完整且不存在任何误导；及(X)各方一致书面确认的其他条件。经书面通知卖方，买方有权依其自由裁量豁免第3.1.1条项下的任何一项或多项先决条件.除非买方另有书面同意，否则买方作出之豁免须被视作在有以下条件的情况下作出：卖方向买方承诺将于买方所指定之交割日后时限内达成任何获买方豁免之先决条件。3.1.2受限于第3.1.3条的规定，如在签署日后的三十(30)个工作日内(“限期”)，第3.1.1条项下的任何一项先决条件未被满足且亦未被买方予以豁免的，则经事先书面通知卖方,买方有权(但没有义务)单方面选择将限期延长三十(30)至九十(90)个工作日。如在限期届满之前，第3.1.1条项下的任何一项先决条件仍未被满足的，则在不影响买方在本协议项下其他救济及权利的前提下，买方有权(但没有义务)随时终止本协议，且买方