对外经贸合作委托加工、技术开发合同、转让合同、许可合同、咨询合同、技术服务合同示范文本模板.docx

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1、附录A(资料性)委托加工A.1基本概述委托加工，包括定牌代工(OriginaIeqUiPnIentmanUfaetUrer,OEM)以及贴牌(OriginaIdeSignmanufacturer,ODM)OOEM模式下，由委托方提出产品设计和规格要求，受托方仅负责实际生产。委托方在此过程中保留产品的知识产权，并负责销售和分销。受托方通常不参与产品的销售和市场营销，也不得为第三方提供该等产品。ODM是指受托方根据委托方的要求负责产品设计和生产，由委托方以自己的品牌名称方负责产品的推广和销售。A.2OEM模式A.2.1知识产权归属A.2.1.1本协议下由委托方提供给受托方的所有知识产权，包括但不限

2、于，定牌产品的包装设计、技术材料、工程设计图、生产配方、数据、商标等，均为委托方独有的财产，并只能用于本协议目的。A.2.1.2作为良好且具有价值的对价，且受托方在此确认收到该对价，存在于受托方为生产制造定牌产品而创造或制作的图纸或设计中的所有知识产权，以及改进中的或与之相关的一切知识产权，一旦产生即均由委托方绝对享有，并且为使本条款有效，如有必要，受托方在此将其所有权利完全转让给委托方，包括现在和将来存在于此类图纸或设计以及任何修改要求或改进中的或与之相关的全世界范围内的一切知识产权。A.2.1.3本协议有效期间及其终止或到期以后，若任何新的技术成果是建立在委托方提供给受托方的任何知识产权的

3、基础上，这些技术成果上的知识产权应属于委托方所有。A.2.1.4委托方承认并同意在生效日前归受托方所有的已存在于定牌产品或类似产品中的知识产权(以下简称“受托方背景知识产权”)是且始终是受托方的财产。注：OEM模式下，委托方通常保留对定牌产品的设计、技术和其他知识产权的所有权，但具体知识产权的归属可以根据实际情况和交易定位等确定。A.2.2知识产权许可A.2.2.1在根据本协议制造和供应定牌产品所必要的范围内，委托方在此授予受托方一项非独占的、不可转让的、不可撤销的、有期限的许可，许可其使用委托方知识产权和定牌产品中的知识产权。除在有必要且提前获得委托方书面许可的情况下，受托方不得对根据本条授

4、予受托方的权利进行再许可或转让。A.2.2.2受托方不得，在未经委托方或委托方事先书面批准的情况下，出于本协议以外的任何其他目的，生产或委托任何其他第三方生产与定牌产品相同或类似的任何产品。A.2.2.3如在定牌产品中包含受托方背景知识产权，受托方特此授予委托方非独占性的、免许可使用费的、不可撤销的、永久的、在世界范围内使用受托方背景知识产权的许可。A.2.3.1受托方应承诺采取切必要措施保护委托方的知识产权。未经委托方事先书面同意，受托方不得自行或促使任何第三方对委托方知识产权（或与之混淆性近似的权利）在世界范围内以商标、域名或其他任何形式进行注册、申请或使用，包括将委托方知识产权（或与之混

5、淆性近似的权利）与任何名称、商标、文字（英文、中文或任何其他语言）、符号、字母或设计相结合使用。除用于本协议约定【地域】和合同期限内进行定牌生产制造外，受托方不得自行或允许第三方在任何场合使用委托方知识产权。A.2.3.2受托方不得直接或间接对委托方知识产权、委托方在定牌产品中的权利或其所享有的其他权利的有效性进行质疑，不得攻击或采取任何可能挑战、损害或以其他方式对的有效性产生不利影响的行动。受托方在本协议期间或之后的任何时间均不得或通过任何行为或事件以任何方式贬损或试图贬损此类权益。A.2.3.3受托方不得消除、修改、损坏或以其他方式更改与定牌产品和/或委托方所有权有关的任何所有权声明。A.

6、2.3.4受托方如欲将委托方知识产权作任何其他用途，必须根据具体情况获得委托方的事先书面同意。A.2.3.5未经委托方事先书面同意，受托方不得以任何形式直接或间接向任何第三方明示或暗示其与委托方及委托方知识产权有除本协议约定的商业关系之外的其他任何关系。A.2.3.6若受托方发现有第三方有侵犯委托方知识产权或合法权益的行为，应立即书面通知委托方。A.2.4知识产权文件的提供根据受托方合理要求，委托方应在约定的时间向受托方提供任何必要的知识产权文件，例如商标注册证、专利证书等，以使受托方能够评估定牌产品的开发、设计和制造。A.2.5知识产权声明和保证A.2.5.1受托方声明并保证：-其提供的定牌

7、产品不侵犯任何第三方的知识产权；在受托方知晓的范围内，受托方背景知识产权没有侵犯任何第三方的权利，且没有第三方就前述侵权进行过威胁或者在受托方知晓的范围内正处于威胁状态；-受托方背景知识产权没有受到任何实际的或（在受托方知晓的范围内）受到威胁性的质疑或异议或无效宣告程序；-在受托方知晓的范围内，在前述知识产权许可范围内委托方使用受托方背景知识产权不会侵犯任何第三方的知识产权。A.2.5.2委托方声明并保证：-定牌产品的设计、规格以及相关技术和信息是独立研发或者已经许可使用，并且不侵犯第三方的知识产权；-在本合同约定的范围内，定牌产品的生产、销售和交付不会侵犯任何第三方的知识产权。A.3ODM模

8、式A.3.1.1受托方享有知识产权本协议下受托方知识产权，包括但不限于，定牌产品的设计、包装设计、外观、实用新型、工艺流程、技术材料、工程设计图、生产配方、数据，应属于受托方独有的财产权，并只能用于本协议目的。受托方知识产权及有关的所有其他权利，现在和将来都绝对属于受托方或授权受托方使用这些权利的所有者。未事先获得受托方书面同意，委托方不得且应保证其公司、子公司或合伙企业不得直接或间接保留、使用、注册或获取任何可能与受托方的任何知识产权相混淆的知识产权或其他相关权利。A.3.1.2委托方享有知识产权A.3.1.2.1在合同期间由受托方为委托方特别设计或开发的任何新知识产权，均为委托方所有。受托

9、方在本协议所述服务提供之前拥有的或独立于本协议所述服务的所有知识产权（以下简称“受托方背景知识产权”）如纳入、结合或以其他必要方式用于贴牌产品的设计和生产中，则受托方特此授予委托方永久的、不可撤销的、全球范围的许可，允许委托方使用受托方背景知识产权。A.3.1.2.2尽管有上述约定，受托方承认委托方在受托方提供的贴牌产品上贴上委托方或其指定第三方的商标不构成侵权或违约。A.3.1.2.3若双方欲引入第三方技术，应由双方另行商议并确认该技术的使用、许可和归属事项。A.3.2知识产权许可A.3.2.1受托方承诺，在贴牌产品开发过程中，如有需要使用第三方的知识产权，受托方应提前获得合法、有效的授权，

10、并确保该授权可以覆盖贴牌产品的开发、生产和销售。A.3.2.2在贴牌产品开发过程中，受托方应及时向委托方提交有关第三方知识产权的使用计划，并提供相关的授权文件、合同或许可证书等。A.3.2.3委托方有权对所提供的授权文件进行审查，并可以要求受托方提供进一步的证明材料，以确保知识产权的合法性和有效性。A.3.3知识产权声明和保证A.3.3.1受托方声明并保证：- 其提供的设计和产品不侵犯任何第三方的知识产权；- 在受托方知晓的范围内，受托方背景知识产权没有侵犯任何第三方的权利，且没有第三方就前述侵权进行过威胁或者在受托方知晓的范围内正处于威胁状态；- 受托方背景知识产权没有受到任何实际的或（在受

11、托方知晓的范围内）受到威胁性的质疑或异议或无效宣告程序；- 在受托方知晓的范围内，在前述知识产权许可范围内委托方使用受托方背景知识产权不会侵犯任何第三方的知识产权；- 除非委托方事先书面批准，受托方出售所剩余的、损坏的、质量检验不合格的或委托方不接受和拒绝购买的贴牌产品时不得标有委托方注册或未注册的品牌、商标、标志等.注：如果是受托方，可以参考前述OEV模式下L3知识产权保护来更多保护自身利益。附录B（资料性）技术开发合同8.1 基本概述民法典第八百五十一条“技术开发合同是当事人之间就新技术、新产品、新工艺、新品种或者新材料及其系统的研究开发所订立的合同。技术开发合同包括委托开发合同和合作开发

12、合同”。8.2 定义8.2.1 背景知识产权：是指本合同签署之日前，由任何一方单独或与他人共同拥有或控制的，以及在合同期间由任何一方单独开发但与本合同项下的技术开发工作无关的知识产权。8.2.2 前景知识产权：是指在本合同期间，由一方或双方共同开发并与本合同项下的工作直接相关的所有技术、产品、发明、软件及其衍生物、技术文件、知识产权等，包括对上述内容的任何增强、优化、修正、补充或其他形式的改进。注：可与其他技术贸易合同共用。8.3 知识产权归属8. 3.1背景知识产权仍归原持有者所有。除非另有书面约定，任何一方不得因执行本合同而获得另一方背景知识产权的所有权或使用权。B.3.2前景知识产权的归

13、属-双方共同拥有前景知识产权。除非另有书面约定，双方均有权在合同有效期内在（地域）内使用。任何一方不得擅自转让或许可他人使用，除非得到另一方的书面同意；注：通常是双方共同开发的前景知识产权，所有权共同归属于双方。-受托方独家拥有。受托方向委托方许可前景知识产权的使用权；委托方独家拥有。未经委托方书面同意，受托方不得转让或允许第三方使用该前景知识产权。B.3.3无论前景知识产权的所有权归属于哪一方，双方均应采取一切必要措施确保其保密性，包括但不限于限制访问、加密、签署保密协议等。B.3.4在独有情况下，前景知识产权所有方应充分尊重另一方的技术贡献，给予相应的技术开发费、技术服务费或其他形式的合理

14、报酬和/或在特定情况下授予另一方使用该技术成果。B.3.5任何一方不得要求对方停止或限制新技术、新工艺的研发、使用或者推广，除非此类技术、工艺明确侵犯了该方的合法知识产权。8. 3.6如果本合同的任何条款、条件或规定在后续被认定为非法技术垄断或阻碍技术进步，该条款、条件或规定应被视为可分割的，并且不影响本合同的其他部分的有效性。注：可与其他技术贸易合同共用：除约定共有，可能还存在合同一方地位强势，要求独享开发成果的情形，这种情形下，需要提示合理平衡双方利益的必要性，避免出现被认定为非法技术垄断或者阻碍技术进步。B.4前景知识产权保护方式双方同意，按下列第种方式保护前景知识产权。B.4.1申请专

15、利权保护B.4.1.1双方确定，因履行本合同所产生的任何可申请专利的前景知识产权，（申请方）有权申请专利。注：通常是对前景知识产权享有所有权的方享有申请权。共有的情况下，合同一方转让其公有的专利申请权的，另一方享有以同等条件优先受让的权利。B.4.1.2专利权所涉及的所有费用由（支付方）承担。注：通常是谁申请谁承担申请费用。8.4.1.3 专利授权后，双方均有权使用，但任何一方不得擅自转让、许可或进行其他任何形式的处置。注：如果委托方对前景知识产权享有所有权的情况下，可能会约定开发方对前景知识产权无使用权限。8.4.1.4 专利权取得后的使用和有关利益分配方式如下：o注：通常是谁享有前景知识产

16、权所有权，谁享有利益，前景知识产权共有的，双方约定利益分配方式和比例。B.4.2按技术秘密方式处理8. 4.2.1技术秘密的使用权初始归（前景知识产权享有所有权的一方名称）所有。9. 4.2.2（前景知识产权享有所有权的一方名称）授权（合同另一方名称）在合同有效期内，在（地域）内非独家、不可转让、不得再许可的基础上使用技术秘密。10. 4.2.3未经（前景知识产权享有所有权的一方名称）书面同意，（合同另一方名称）不得超出授权范围使用技术秘密或允许第三方使用。11. 4.2.4（合同另一方名称）应确保其员工、顾问和分包商遵循本条款下的所有义务和限制。12. 4.2.5未经（前景知识产权享有所有权的一方名称）的明确书面同意，（合