XX科技控股股份有限公司独立董事20X2年度述职报告.docx

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1、XX科技控股股份有限公司独立董事20X2年度述职报告独立董事XX各位股东：我们作为XX科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“XX科技）第XX届董事会独立董事，现将20X2年度履行独立董事职责的情况汇报如下：一、独立董事的基本情况公司现有独立董事三人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。其中：XX：高级会计师，中国证券期货特许注册会计师，中国注册资产评估师，XXo20X0年X月至今担任XX科技控股股份有限公司独立董事。X：X。X年X月至今担任XX科技控股股份有限公司独立董事。X：IXo20X0年4月至今担任XX科技控股股份有限公司独立董事。我

2、们严格遵守上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作的相关要求，兼职的境内外上市公司均未超过5家。公司制定的独立董事制度及董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会及提名委员会四个专业委员会工作细则等制度中，均明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利及义务，保证了独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。且我们三人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情形。二、独立董事年度履职概况（一）20X2年度独立董事出席董事会、股东大会及专门委员会情况20X2年度公司生产经营正常，董事会会议、股东大会及专门委员会的召集召开符合法定程序，重

3、大经营决策事项均按相关规定履行了相应程序。独立董事在重大投资决策、法人治理结构完善等方面发挥了较大的作用O1、20X2年度出席董事会的情况如下：独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数XXXXXX20X2年度，我们对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审议，没有提出异议的事项，对董事会审议事项没有反对、弃权的情形。2、20X2年度出席股东大会情况如下：20X2年度，公司共召开X次股东大会，我们均亲自出席。3、20X2年公司召开审计委员会X次,我们均以通讯表决方式参加了会议，分别审议通过了关于购买股权暨关联交易的议案公司20X1年年度报告及摘要

4、关于XX会计师事务所（特殊普通合伙）20X1年度审计工作的总结报告关于续聘“XX会计师事务所（特殊普通合伙）”为本公司20X2年度财务审计和内控审计机构的提案XX科技20X1年度内部控制自我评价报告关于会计政策变更的议案20X1年度审计委员会履职情况的报告关于资产置换暨关联交易的公告公司20X2年第一季度报告全文及正文公司20X2年半年度报告全文及摘要公司20X2年第三季度报告全文及正文关于放弃优先购买权暨关联交易的议案关于放弃增资优先认购权暨关联交易的议案；召开薪酬和考核委员会一次，我们以通讯表决的方式参加了会议，审议通过了薪酬和考核委员会履职情况汇总报告；战略委员会X次，我们以通讯表决的方

5、式参加了会议，审议通过了关于公司20X2年战略规划的议案；提名委员会两次，我们以通讯表决的方式参加了会议，审议通过了关于提名XX为公司第XX届董事会董事候选人的提案关于提名刘耿豪先生为第XX届董事会秘书候选人的议案。（二）年审见面会情况公司于20X3年X月X在X安镇XX科技技园会议室安排了独立董事与年审会计师的面对面沟通会,独立董事X和年审会计师X参加了沟通会。三位独立董事全面了解到：20X2年度财务报表年审工作的开展情况，公司的经营形势、资产投入、盈利状况、经营情况、重大资产重组情况，关注事项和问题解决办法。我们对公司关联方和关联交易、煤矿相关长期资产减值、股权激励与员工持股计划成本费用、土

6、地预付款、取得XX药业有限公司X%股权的核算及公允价值、重组相关利息费用等，并提出了相关建议要求。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况（一）关联交易情况我们对公司20X2年发生的关联交易事项均进行了认真审查，发表了事前认可意见及独立意见，认为：根据上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则和公司章程等有关规定，公司关于购买股权暨关联交易的议案关于20X2年度日常关联交易预计的议案关于资产置换暨关联交易的议案关于放弃优先购买权暨关联交易的议案关于放弃增资优先认购权暨关联交易的议案等议案涉及关联交易的价格是交易双方根据市场价格或评估价格协商作出的，定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未发现

7、损害中小股东利益情况，符合公司当前生产经营需要和长远发展规划。董事会和股东大会对于关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事和关联股东进行了回避，程序符合相关法律法规以及公司章程。（二）对外担保及资金占用情况按照上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求的规定，我们对公司及控股子公司对外担保情况进行了认真核查，认为：公司及控股子公司为控股子公司以及重要的参股公司因产业扩产及日常经营需要向银行贷款提供担保，有利于保证其生产经营的顺利进行，促进其快速发展，符合公司章程公司对外担保管理制度的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。董事会和股东大

8、会对于公司对外担保事项的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，程序符合相关法律法规以及公司章程。同时，20X2年度公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。（三）高级管理人员薪酬情况对公司高级管理人员薪酬发放情况及披露情况，我们认为公司高级管理人员薪酬严格按照公司“基本工资、基本福利+年终奖励”的模式发放,符合公司相关的薪酬制度，披露的薪酬与实际发放相符。（四）业绩预告及业绩快报情况公司严格遵守上海证券交易所股票上市规则进行业绩预告及业绩快报的披露工作。（五）聘任或者更换会计师事务所情况鉴于XX会计师事务所（特殊普通合伙）已多年执

9、行本公司年度审计业务，一直来为公司提供了优质的服务，经公司董事会及股东大会审议通过，续聘XX会计师事务所（特殊普通合伙）为公司20X2年度财务审计和内控审计机构。在报告期内公司未发生改聘会计师事务所的情况。（六）现金分红及其他投资者回报情况公司利润分配方案是在综合考虑了公司发展阶段、实际经营情况、盈利水平、未来现金流状况、经营资金需求以及股东回报等因素所作出的，履行审议程序合法合规，符合中国证监会上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作公司章程的要求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。（七）公司及股东承诺履行情况根据相关监管要

10、求，我们对公司以及公司股东、关联方其他承诺履行情况进行了核查，不存在不履行承诺事项的行为。对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争、规范关联交易及现金分红等方面的承诺，公司控股股东及实际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。（八）信息披露的执行情况报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（九）内部控制的执行情况我们对公司20X2年内部控制自我评价报告及内部控制审计报告认真进行了阅读，表示认可。我们将继续履行督促义务，积极有效开展内部控制的建设

11、、执行与评价工作，要求公司加强对相关法律法规和公司章程、内部控制制度的学习和深入理解，组织内部合规培训，改正内部控制制度运行过程中出现的问题，保证公司规范化运作，推进企业内部控制规范体系稳步，持续实施。（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，董事会下设的董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。四、总体评价和建议在20X2年任职期间，我们严格按照公司法上市公司治理准则上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作等法律、法规、规范性文件及公司章程独立董事制度的有关规定，恪尽职守、忠

12、实地履行独立董事职责，按时出席了报告期内董事会会议，对各项议案和其他事项进行了认真调查及讨论并审慎做出表决，切实发挥独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会审议的相关事项，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展战略，从各自的专业角度为公司的发展献计献策。20X3年，我们将继续本着勤勉尽职的原则，履行职责，继续加强学习公司规范运作的相关法律法规，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，继续利用各自的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。请各位股东审议！