XX事务所关于XX物流股份有限公司20X3年第X次临时股东大会之法律意见书.docx

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1、XX事务所关于XX物流股份有限公司20X3年第X次临时股东大会之法律意见书X市X区X路X号X大厦X层邮编：X电话/Tel:(+86)(X)X传真/Fax:(+86)(X)X网址/Website:Www.gX20X3年X月XX事务所关于XX物流股份有限公司20X3年第X次临时股东大会之法律意见书X证字20X3第X号致：XX物流股份有限公司XX事务所（以下简称“本所”）接受XX物流股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师见证了公司召开的20X3年第X次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法上市公司股东大会规则等法律

2、、法规和规范性文件以及XX物流股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的要求，就公司本次股东大会的相关事宜出具本法律意见书。第一节声明事项一、为出具本法律意见书，本所及本所律师依据律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，列席了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件和资料，并对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、议案审议情况、表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合规性进行了核验。本所律师得到公司保证：公司向本所提供的文件及所作出的陈述是真实、准确、完整、有效的，一切足

3、以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供，不存在虚假陈述、隐瞒和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、扫描件、副本与原件、正本一致。二、本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及公司章程的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果是否符合公司法等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及议案所表述的事实或者数据的真实性、准确性发表意见。三、本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会公告的必备文件，随其他公告文件一同予以公告

4、。本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。第二节正文一、本次股东大会的召集、召开程序（一）本次股东大会的召集经查验，本次股东大会由公司第十届董事会20X3年第七次会议决定召开并由董事会召集。公司董事会于20X3年X月8日在上海证券报和上海证券交易所网站（Xn）公开发布了XX物流股份有限公司关于召开20X3年第X次临时股东大会的通知，该通知载明了本次股东大会现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，

5、同时列明了本次股东大会审议的议案并对有关议案的内容进行了充分披露。（二）本次股东大会的召开本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于20X3年X月X日16:00在X召开，由公司董事长XX主持。本次股东大会通过上海证券交易所系统投票平台进行网络投票的具体时间为20X3年X月X日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为20X3年X月X日9:15-15:00。经查验，公司本次股东大会召开的时间、地点、方式与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合公司法

6、等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。二、本次股东大会召集人和出席会议人员资格(一)本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。(一)出席本次股东大会人员的资格1、出席本次股东大会的股东及股东代理人根据出席本次股东大会现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次会议股权登记日(20X3年X月X日)的股东名册及相关股东的身份证明文件，现场出席本次会议的股东(股东代理人)共计X人，代表股份X股，占公司股份总数的X49%o根据上海证券交易所统计并经公司查验确认，通过网络投票方式参与本次股东大会的股东X人

7、，代表股份X3股，占公司股份总数的X7%。经查验，前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由上海证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查。在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东姓名、持股数量与股东名册的记载相符，具有出席本次股东大会的资格。2、出席本次股东大会的其他人员现场及视频方式出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司全体董事、监事、高级管理人员及本所指派的见证律师，前述人员出席及列席会议的资格均合法、有效。本所律师认为，本次股东大会召集人和出席及列席股东大会人员的

8、资格符合公司法等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。三、本次股东大会的表决程序与表决结果本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对以下议案进行表决，经统计现场投票与网络投票的结果，本次股东大会审议通过了以下议案：1 .关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案2 .关于公司20X3年度向特定对象发行A股股票方案的议案3 .关于公司20X3年度向特定对象发行A股股票预案的议案4 .关于公司20X3年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案5 .关于公司20X3年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案6 .关于公司无需编制前次募集资金使用报告的议案

9、7 .关于公司20X3年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的议案8 .关于公司未来三年（20X3年-2025年）股东分红回报规划的议案9 .关于公司20X3年度向特定对象发行A股股票之房地产业务的专项自查报告及相关主体承诺的议案10 .关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约增持公司股份的议案11 .关于公司与控股股东签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案12 .关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案13 .关于公司董事会换届选举暨提名第X届董事会非独立董事候选人的议案14 .关于公司董事会换届选举暨

10、提名第X一届董事会独立董事候选人的议案15 .关于公司监事会换届选举暨提名第X届监事会非职工监事候选人的议案本次会议由董事会秘书康继东先生、律师冯燕担任计票人，由监事会主席王国林先生担任监票人。现场会议表决票由计票人、监票人及本所律师当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。公司对第2、3、4、5、7、8、9、10、11、12项涉及特别决议的议案，经过出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。公司对第2、3、4、5、7、8、9、10、11、12、13、14、15项涉及中小投资者的议案，由中小投资者单独计票并单独披露表决结果。公司对第2、3、4、

11、5、7、10、11项涉及关联交易的议案，关联股东新疆XX实业投资（集团）有限责任公司、新疆XX化工建材有限责任公司回避表决。本次议案无涉及优先股股东参与表决的议案。综上，本次股东大会的表决程序和表决结果符合公司法等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。四、结论意见综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合公司法等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；股东大会召集人和出席及列席股东大会人员具备合法资格；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。（以下无正文，为签署页）第三节署页本页无正文，为X事务所关于X物流股份有限公司20X3年第X次临时股东大会之法律意见书之签署页。本法律意见书于X年X月X日出具，正本一式肆份，无副本。XX事务所经办律师XX