股份转让合同（.docx

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1、股份转让合同甲方（转让方）：统一社会信用代码：乙方（受让方）:统一社会信用代码：丙方（目标公司）:统一社会信用代码：本合同各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公司法及相关法规，就甲方向乙方转让所持丙方股份事宜，签订本合同以共同遵守。第一部分股份转让方案1 .丙方出资情况及股本结构截至本合同签订日，丙方注册资本为人民币（大写）元（元），股份总数为一股，实收股本总额为人民币（大写）元（元），股权结构如下：股东名称认购股份数额（股）应缴股款（万元）出资时间实缴股款（万元）持股比例合计100%2 .标的股份2.1. 甲方同意将其认购的丙方股股份（对应实缴股款一元，占持股比例）转让

2、给乙方（以下简称“标的股份”）。22本合同签订之H,标的股份已质押于._质权人”）用于担保债务清偿，截至本合同签订之日尚未得到清偿的债务金额为人民币（大写）一一元（_元）。2.3. 上述股份转让完成后，丙方的股权结构如下:股东名称认购股份数额（股）应缴股款（万元）出资时间实缴股款（万元）持股比例合计100%3 .股份转让价款3.1. 定价基准日：指请填充,简称“基准日”。3.2. 各方同意，标的股份转让价款总额为人民币（大巧）元（元）。4 .付款方式4.1. 本合同项下的股份转让价款分3笔支付：4.1.1. 本合同签订后且首笔款付款先决条件全部成就后5个工作日内，乙方向甲方支付首笔股份转让价款

3、。首笔股份转让价款的金额为暂定转让价款的（百分之），即人民币（大写）元（元）。甲乙双方一致同意，首笔股份转让价款由乙方直接向质权人支付，即为乙方向甲方履行完毕首笔付款义务。4.1.2. 首笔款付款先决条件为：（1）甲方向乙方提交丙方股东大会同意本次股份转让的决议；（2）丙方其他股东出具放弃优先购买权的书面声明或决议（如涉及）。4.1.3. 各方按本合同“最终转让价款”的约定计算得出最终转让价款之日起10个工作日内，乙方向甲方支付第2笔股份转让价款。第2笔股份转让价款的金额等于最终转让价款减去首笔股份转让价款后剩余金额的80%（百分之八十）。4.1.4. 交割日起5个工作日，乙方向甲方支付剩余未

4、付股份转让价款。42除非经甲方书面通知更改，甲方指定收款账户如下：户名：_账号：_开户行：_5 .基准日前未分配利润安排各方同意，标的股份对应的截至计价基准日（含当日）形成的滚存未分配利润由乙方享有。6 .基准日至交割日损益安排6.1. 各方同意，就计价基准日（不含当日）至交割日（不含当日）期间的标的股份收益和亏损：由乙方享有与承担。7 .后续出资义务7.1. 标的股份对应的认缴注册资本金额中未实缴部分为人民币（大写）元（元），交割后由乙方负责缴纳。适填充因此承担责任的，有权向乙方追偿。7.2. 丙方经其他股东全体一致同意，以完成交割和交割日后5个工作日内补缴出资为前提，就甲方的逾期出资行为免

5、除其违约责任，交割后亦不得向乙方主张该违约责任。8 .税、费用与开支8.1. 本合同项下股份转让标的应缴的所得税由甲方承担，甲方有权依据适用法律选择在乙方协助下自行申报缴纳，或要求乙方在甲方协助下完成甲方应纳所得税额的代扣代缴（如由乙方安排代扣代缴，应纳所得税额从股份转让价款中扣除）。8.2. 除非本合同及其他相关文件另有约定，各方应承担各自在本合同和所有相关文件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用（包括法律费用），并按照适用法律的相关规定各自支付本身的税项。第二部分完整运营权的交割9 .完整运营权交割安排9.1. 完整运营权交割分为“持股变更手续办理+运营权交割”两方面。9

6、.2. 持股变更手续办理1.1. 1.持股变更手续内容本条中的持股变更手续，包括如下事项：1.1.1.1 .本合同项下的股份转让已依法向（区域性股权市场）办理了股份托管变更登记手续，标的股份已登记在乙方名下。9212本合同附件所列的新公司章程已依法向工商登记机关办理了备案。921.3. 丙方已收回向甲方签发的出资证明书，并向乙方签发了出资证明书，同时将乙方及其受让的出资额记载于丙方的股东名册。922.持股变更手续办理时间甲方与丙方应于下列条件全部成就之后5个工作日或年月日前（以两者中较晚旦期为迤_办理完成上述持股变更手续的全部事项：（1）乙方已经按约定支付股份转让首笔价款；（2）乙方已经按约定

7、支付保证金；（3）乙方已经提交乙方股东大会同意本次转让的书面文件；（4）乙方已经完成其他根据合同约定乙方履行在先的义务。9.3. 运营权交割甲方与丙方应配合完成下列运营权的交割事项，包括：9.3.1. 运营权交割内容本条中的运营权交割，包括如下事项：931.1. 证照、公章等（1）丙方变更后的营业执照、登记文件以及正副本（如有），以及银行开户许可证及从事丙方业务所必需的其他证照、登记和许可。（2）丙方的公章、财务专用章、合同专用章以及其它专门用途的公章、在所有银行及其金融机构或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其它为经营管理和对外联络所使用的其它印鉴（包括签名章等）。931.

8、2. 财务手续（1）丙方所有银行账号、证券账户、基金账户以及丙方在任何金融机构所开立的其它所有账户的相关合同、账户卡、密码、预留印鉴、最近一期对账单。（2）丙方所有的财务会计资料和凭证及各种财务报表。931.3. 资产相关手续丙方持有的不动产权证、各类特种设备的证照、固定资产及知识产权权利证照等。931.4. 人员安排（1）丙方全部董事包括、已向丙方提交辞职函或签署文件,该文件中应明确表示：自交割日起辞去董事职务；丙方对其不负有支付任何款项、赔偿金和其他费用的义务。上述文件应同时提交一份相同内容的原件给乙方。（2）丙方总经理、已向丙方提交辞职函或签署文件,该文件中应明确表示：自交割日起辞去在丙

9、方的全部职务并解除劳动关系；丙方对其不负有支付任何款项、赔偿金和其他费用的义务。上述文件应同时提交一份相同内容的原件给乙方。932.运营权交割时间甲方与丙方应于下列条件全部成就之后5个工作口或年月日前（以两者中较晚旦期为迤_办理完成运营权交割全部事项：（1）乙方已经按约定支付股份转让首笔价款；（2）乙方已经按约定支付保证金；（3）乙方已经提交乙方股东大会同意本次转让的书面文件；（4）乙方已经完成其他根据合同约定乙方履行在先的义务。9.4. 乙方书面声明放弃某项交割事项办理的，视为甲方、丙方已经完成该事项。9.5. 交割手续中，需要一方协助提供相关手续的，一方应予提供；涉及材料、物资交接的，交接

10、时应由各方共同签署交接文件一式两份，作为交接依据。9.6. 完整运营权交割完成甲方、丙方根据上述约定完成全部完整运营权交割事项之日，即为本合同项下的“交割日10.过渡期自本合同签订日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间的期间为过渡期间（以下简称“过渡期”）。甲方和丙方应当促使目标公司在正常业务过程内开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留现有管理人员和雇员，保持目标公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外），不得分配利润或变更注册资本。IL股份取得各方同意，乙方自交割日起即成为丙方股东，根据公司法、公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务。第三部分

11、陈述与保证12 ,不竞争义务12.1. 承担不竞争义务的主体：甲方。12.2. 不竞争期限：自交割日起2_年。12.3. 不竞争地域范围：中国大陆。12.4. 在不竞争期限和地域范围内，承担不竞争义务的主体不得进行任何以下竞争行为：（1）以任何方式从事、投资、参与或管理任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品，在任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益；（2）通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司业务相同、类似或相竞争的业务；（3）为任何与公司业务存在相同、类似或相竞争业务的单位、组织或个人提供服务，包括但不限于担任其雇员、

12、服务人员、董事、监事、代理人、顾问等。（4）使用各种方法引诱或试图引诱公司的客户或供应商，使其成为自身或其他个人、其他公司的客户或供应商；（5）直接或间接地为自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为公司工作的公司或个人，以终止其与公司的关系或联系。但是，以下行为不视为违反不竞争义务：持有与公司业务相同、类似或相竞争的上市公司的股票，但非上市公司实际控制人，且持股比例低于30%（百分之三Lo12.5. 公司业务是指：目标公司当前主营业务。126本合同交易价款已包含对承担不竞争义务的主体不竞争义务的补偿。13 .陈述与保证13.1. 本合同各方于本合同签订日向其他方做出如

13、下陈述与保证；各方确认，各方系在下列陈述与保证的基础上方达成本合同。13.1.1. 该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行为能力的自然人。13.1.2. 除本合同另有约定外，该方拥有签订和履行本合同全部义务所必需的所有合法权利以及所有内部和外部的批准、授权和许可，包括但不限于法律及公司章程规定的股东（大）会、董事会批准。13.1.3. 该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。13.1.4. 该方签订本合同和履行本合同任何义务不会：（1）违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；（2）违反法律、法规或其他规范性文件

14、；（3）违反对该方有法律约束力的任何其他合同、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。13.2. 甲方承诺:13.2.1. 甲方依据本合同所转让的股份是真实、合法、有效的。甲方己实缴的注册资本不存在抽逃出资、虚假出资情况。13.2.2. 标的股份是甲方合法所有的股份。除另有具体披露外，甲方对标的股份享有完全的、排他的权利，不存在与其他人共同或按份共有的情形，不存在任何隐名股东的情形；也不存在任何质押的情形。13.2.3. 标的股份是甲方可转让的股份，不存在公司法或公司章程规定的处于限售期不可转让的情形。13.3.

15、丙方承诺:13.3.1. .依丙方章程之规定，甲方向乙方转让股份，丙方的其他股东同等条件下有优先收购权，甲方在签订本合同前已正式征求过其他股东的意见，其他股东均已放弃优先收购权。1332.丙方是依法设立并有效存续的合法经营企业。其自设立以来的各项变更均已依法取得有审批权限部门相应的批准、同意和许可。丙方目前开展的各项经营业务均己依法取得政府部门的各项批准、授权、执照、许可等，该等批准、授权、执照、许可均合法有效。本合同项下的股份转让不会导致该等批准、授权、执照、许可被终止或撤销。13.3.3. 丙方已实缴注册资本不存在抽逃出资、虚假出资情况，除另有具体披露外，丙方的股份行未设定任何形式的权利负担，且丙方的股份没有受到任何法院、政府机关或部门发出的命令或判决的约束，亦没有受到任何向法院或政府机关或部门所作的承诺或保证的限制。13.3.4. 就丙方拥有、占有或使用任何不动产