公司章程通用稿.docx

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1、山西恒源盛焦煤章程第一章总则2第二章公司名称、住所、营业期限和组织形式2第三章公司注册资本及股权结构3第四章股东的权利和义务4第五章股东会及议事规则5第六章董事、董事会及董事长8第七章监事和监事会11第八章总经理13第九章财务、会计、劳动用工制度13第十章利润分配方法14第十一章公司的合并与分立15第十二章公司的解散与清算16第十三章章程的修改18第十四章附则19山西恒源盛焦煤章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，标准公司组织和行为，根据中华人民共和国公司法、公司登记管理条例和其他相关法律、法规以及股东的意愿，制定本章程。第二条经营宗旨：公司在登记机关核准的经营范围内从事经营

2、活动，遵守国家法律、法规和公司章程，标准经营，老实信用，遵循市场规则，按照市场机制运行，在提高经济效益，开展地方经济的同时全面维护股东的根本利益。第三条公司的经营范围：煤炭及制品批发等。法律、法规禁止经营的除外。第四条本章程自生效之日起，即成为标准公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利、义务关系和约束董事、监事、经理层等高管人员行为的具有法律约束力的文件。第二章公司名称、住所、营业期限和组织形式第五条公司名称：山西恒源盛焦煤（以下简称“公司）第六条公司住所：山西省太原市娄烦县静游镇第七条公司的营业期限为：10年第八条公司组织形式：公司是依照公司法规定成立的有限责任公司，具有法人资格，

3、实行独立核算、自主经营、自负盈亏，并独立承担民事责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。第九条公司建立能确保股东充分行使权利，保障股东依法享有平等地位的法人治理结构。第三章公司注册资本及股权结构第十条公司注册资本为人民币五仟万元整。其中货币资本万元，占注册资本总额的100%o第十一条公司的注册资本全部由股东投资。各股东出资方式、出资额及所占注册资本比例：山西煤炭运销集团太原以货币出资3000万元，占注册资本总额的60%；山西新北方集团以货币出资2000万元，占注册资本总额的40%；第十二条股东山西煤炭运销集团太原、山西新北方集团必须于2021年7月

4、23日前，按约定将其货币出资足额存入为设立本公司而在银行所开设的帐户。股东缴纳出资后，须经依法设立的验资机构验资，并出具证明。第十三条公司为到达法律、法规、规章规定的生产经营规模,实施改扩建，增加大额固定资产投资，需要增加注册资本时，公司应当增加注册资本。增加的注册资本由全体股东按所占股份比例按时足额认缴。不认缴的，由愿意认缴该项出资的股东认缴，或由其他股东按所占股份比例认缴该项出资。增加注册资本后，应按认缴资本重新确认各股东的股份比例。第四章股东的权利和义务第十四条公司成立后向股东签发出资证明书。公司出资证明书载明以下事项：公司名称，公司成立日期，公司注册资本，股东的姓名或者名称，缴纳的出资

5、额和出资日期，出资证明书的编号和核发日期。第十五条股东依照其认缴的出资在公司享有法律法规和公司章程规定的权利并承担相应的义务。第十六条公司依法保护股东转让出资的权利，依法办理股东变更登记手续。第十七条公司股东享有以下权利：（一）公司股东有权按照实缴的出资比例分取红利。红利是指税后利润在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金，提足国家和省规定的相关费用后的盈余。全体股东约定不按出资比例分取红利的除外。（二）公司股东代表符合董事、监事任职资格的，有权被选举为公司董事或监事。（三）公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决定、监事会议决议和财务会计报告。（四）经股东会决议，公司可以增

6、加或减少注册资本。公司股东享有优先购置本公司新增注册资本的权利。股东之间可以相互转让其全部或局部出资，股东也可以向股东以外的人转让其全部或局部出资，但应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购置权。（五）公司解散时，股东有权要求公司清算组就公司清理债务后剩余财产，按照出资比例进行分配。第十八条公司股东承担以下义务：（一）股东应当维护公司的形象、声誉和利益；（二）遵守公司章程，保守公司商业秘密；（三）按其所承诺的出资方式、出资额及章程规定的出资期限足额缴纳出资；（四）以其所认购的出资额承担公司风险；（五）为公司持续经营，按出资比例共同承担筹措所需资金、提供财产

7、担保的义务；（六）公司成立后不得抽逃出资；（七）法律、法规规定的其他义务。第五章股东会及议事规则第十九条股东会是公司的权力机构，由全体股东组成，依法行使以下职权：（一）决定公司经营方针、投资方案和战略规划；（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，法律另有规定的除外；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；（A）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、解散、分立、清算或者变更公司形式作出决议;（十）修改公司章程；（十一）章程规

8、定的其他职权。第二十条公司股东会分为定期会议和临时会议。定期会议应当每年召开一次，会议召开时间为每年1月30日前。半数以上股东可以提议召开董事会临时会议。除全体股东一致同意外，临时股东会只对事先通知的事项作出决议，对其他事项不作出决议。第二十一条首次股东会会议，由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务的，由董事长指定一名董事，或由半数以上董事共同推举一名董事主持。公司召开股东会，应当在会议召开前10日以书面形式或全体股东认可的形式通知公司全体股东。第二十二条董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持。第二十三条股东会会议分为普通决

9、议和特别决议。（一） 股东会作出普通决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（二） 股东会作出特别决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。以下事项由股东会以特别决议的形式通过：1、修改公司章程；2、增加或者减少注册资本；3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。除上述所列事项外，其他事项均适用普通决议表决程序。第二十四条股东可以委托代理人出席股东会议，并进行表决。股东委托代理人出席股东会应当以书面形式，委托书应当载明以下事项：（一）代理人姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会会议议程的事项提出赞成、反对或弃权的指示；（四）对可能纳入股东会临时会议议程的议题是否有表决权

10、及如何表决的指示；（五）注明假设股东不作具体指示，代理人是否可按自己的意思表决;（六）委托书签发日期及有效期限；（七）委托人签字或盖章。第二十五条股东会应当有会议记录，会议记录应载明以下内容：（一）会议召开的日期、时间、地点；（二）会议出席人、主持人姓名、会议议程；（三）每一表决事项的表决结果；（四）股东的质询意见、建议；董事长、监事的答复及说明等内容。股东会由出席会议的股东或股东委托代理人签名，不签名的由其他股东证明其出席但拒绝签名。股东会决议作为公司档案按法律规定期限保存。第二十六条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事长和监事应当对股东的质询和建议作出答复或说明。对于虚假说明，股东

11、有权要求答复人或说明人承担相应责任。第六章董事、董事会及董事长第二十七条公司董事由股东会选举或更换。公司法第一百四十七条规定人员，或其他禁止情形尚未解除的，不得担任公司的董事。第二十八条董事任期三年，连选可以连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事任期届满时为止。第二十九条董事应当遵守法律、法规、公司章程及公司内部规章制度，忠实履行职责，维护公司的利益，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。第三十条董事可在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向股东会提出书面辞职报告。董事的辞职报告应当在获得批准前方能生效。第三十一条公司设董事会，由公司董事组成，是公司的经营决策机构。董事会由5名董事

12、组成，其中山西煤炭运销集团公司太原占3名，山西新北方集团公司占2名。董事会设一名董事长，由山西煤炭运销集团公司太原提名，董事会表决通过。第三十二条董事会对股东会负责，行使以下职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）决定公司的经营方案和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）拟定公司合并、分立、解散和变更公司形式的方案；（A）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（九）听取公司经理

13、的工作汇报并检查经理的工作；（+）审议对外重大投资和对他人提供担保事项；（十一）制定公司根本管理制度。（十二）法律、法规和公司章程及股东会决议授予的其他职权。第三十三条董事会会议根据情况不定期召开，但每半年至少召开一次。董事长或过半数以上的董事可提议召开董事会。召开董事会应当提前十日通知全体董事。董事会议应当由董事长召集并主持，董事长不能履行职务的，由董事长指定一名董事或由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；董事会议超过半数以上董事参加，方可召开。董事会会议表决时，每名董事享有一票表决权，董事会做出的决议必须经过三分之二以上的董事同意方可通过。第三十四条董事会可以邀请经理或公司其他高级管理

14、人员列席董事会议。但董事会召开有关对经理及高级管理人员业绩评议与考核的会议，经理和其他高级管理人员不得列席。第三十五条董事会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能出席的，可以委托其他董事代为出席并表示意见。董事不能出席又不委托其他董事表示意见的，视为放弃本次会议的表决权。第三十六条董事会会议应当做会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。董事会会议记录必须完整、真实，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，在公司续存期间，保存期不得少于10年。第三十七条董事应当对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭

15、受损失的，参与决策的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾说明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三十八条董事长是公司的法定代表人。依法行使以下职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）催促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）董事会授予的其他职权。第七章监事和监事会第三十九条公司监事由股东代表和职工代表组成。公司法第一百四十七条规定的情形，或者其他禁止情形尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼任监事。第四十条监事每届任期三年，股东担任监事的由股东会决定或更换，监事连选可以连任。监事可以在任期届满前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定适用于监事。第四十一条监事应当遵守法律、法规和章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，本章程关于公司董事的责任和义务的规定，同样适用于公司监事。第四十二条公司不设监事会，设2名监事，由山西煤炭运销集团公司太原和山西新北方集团各委派1名监事。第四十三条监事行使以下职权：（一