股份有限公司在代办股份转让系统进行股份报价转让的法律意见书.docx

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1、律师事务所关于XXXX生态景观建设股份有限公司在代办股份转让系统进行股份报价转让的法律意见书关于XXXX生态景观建设股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让的法律意见书致：XXXX生态景观建设股份有限公司根据XXXX生态景观建设股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）与北京XX（XX）律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务合同，本所接受公司的委托，作为公司本次申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让（以下简称“股份报价转让“）的专项法律顾问，出具本法律意见书。本所根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、

2、证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（下称“试点办法”）、中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法（下称“资格确认办法”）及其他现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。本所律师声明：为了出具本法律意见书，公司已向本所律师提供了有关公司及其前身成立及变更、公司的资产状况以及本次在代办股份转让系统挂牌报价转让的有关文件的原始书面材料、副本材料并就有关事实做出陈述和说明。本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及本所律师对该等事实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅

3、就公司本次在代办股份转让系统挂牌报价转让所涉及到的中国法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，并依赖有关会计师事务所、资产评估机构就公司及其前身成立及变更、本次在代办股份转让系统挂牌报价转让而做出的有关验资、审计和资产评估报告。公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是准确、完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实，复印件与原件一致。本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行适当的核查验证，并据此出具本法律意见书。对于本法律意见书至关

4、重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。本法律意见书仅供公司为本次代办股份转让系统挂牌报价转让之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意公司在股份报价转让说明书中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧异或曲解。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次在代办股份转让系统挂牌报价转让的法律文件，随其他申报材料一起上报证券业协会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。基于上述，本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的行为以及本

5、次在代办股份转让系统挂牌报价转让的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证所出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。目录一、公司本次申请股份报价转让的批准和授权6二、公司申请本次股份报价转让的主体资格7三、公司本次股份报价转让的实质条件8四、公司的设立Ol五、公司的股本及演变21六、公司的独立性91七、公司的业务12八、关联方、关联交易及同业竞争32九、公司的主要财产62十、公司的重大债权债务13H*、核心技术人员73十二、公司章程的制定与修改83十三、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作93十四、公司董事、监事和高级管理人员及其变化04十五、公司董事、监

6、事和高级管理人员的任职资格及诚信情况24十六、公司的税务24十七、公司的业务发展目标34十八、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚54十九、结论54-、公司本次申请股份报价转让的批准和授权（一）公司本次进入报价转让系统的批准程序和内容1、公司于20XX年8月3日召开临时股东大会，通过了关于申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让的议案和关于授权董事会全权办理进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让事宜的议案，对本次报价转让做出了批准和授权。2、公司与南京证券有限责任公司于20XX年7月15日签订了新三板挂牌财务顾问协议、20XX年8月3日签订了推荐挂牌协议，委托南京证券有限责任公司作为股

7、份公司本次股份报价转让的主办券商。3、主办券商已对公司进行了全面的尽职调查，并出具了同意推荐公司挂牌报价转让的推荐报告。4、公司取得了XX市人民政府金融服务办公室出具的津金融办（20XX）77号关于同意XXXX生态景观建设股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函，确认公司是注册于XX滨海高新技术产业开发区并依法设立的股份有限公司，公司存续满两年，符合申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点资格的要求，同意公司申请进入代办股份转让系统进行股份报价转让试点。5、公司尚需获得中国证券业协会三板挂牌转让的备案确认。（二）股东大会决议内容和会议程序合法有效本所律师

8、经核查后认为，根据我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司股东大会已依法定程序作出同意公司申请进入代办股份转让系统进行股份报价转让的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，股东大会通过的上述决议内容合法有效；公司股东大会己授权董事会办理本次报价转让的有关具体事宜，授权范围、程序合法有效。综上，本所律师认为，公司本次股份报价转让已取得了公司内部机构的批准和授权；取得了XX市人民政府金融服务办公室出具的同意申请进入代办股份报价转让系统进行股份报价转让的试点函；取得了推荐股份报价转让主办券商南京证券有限公司的推荐报告，公司本次进入代办股份报价转让系统除尚

9、需证券业协会备案外，均已取得现阶段必要的批准和授权。二、公司申请本次股份报价转让的主体资格（一）股份公司依法设立公司系由XX市XX园艺有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司，公司于20XX年10月18日取得XX市工商行政管理局（以下简称“XX市工商局”）核发的企业法人营业执照（注册号：120222000004958）,股份公司依法设立。（二）公司有效存续根据现行有效的公司章程，公司为永久存续的股份有限公司。经核查，公司己通过了20XX年度工商年检。根据公司的书面资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法

10、被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法宣告破产的情形。（三）公司位于XX滨海高新技术产业开发区根据公司企业法人营业执照，公司住所为南开区红旗路与渭水道交口西北侧赢寰大厦1-401,位于南开科技园区，属于XX滨海高新技术产业开发区。综上，本所律师认为，公司是依法成立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件、公司章程规定的导致公司终止之情形，且公司是位于XX滨海高新技术开发区内的企业，具备本次股份报价转让的主体资格。三、公司本次股份报价转让的实质条件本所律师根据公司法、证券

11、法、试点办法及证券业协会的其他有关规定，对公司本次股份报价转让应具备的实质条件逐项进行了审查。经本所律师适当核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：（一）公司持续经营时间在二年以上公司是由有限公司按照经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间可以从有限公司成立之日起计算。有限公司成立于1997年9月30日，因此，公司持续经营在两年以上。本所律师认为，公司符合试点办法第九条第（一）项“存续满二年”的规定。（二）公司主营业务突出，具有持续经营能力1、根据XX财光华会计师事务所有限责任公司出具的专项审计报告（以下简称“审计报告”）及公司的说明，公司的主营业务为：园林

12、工程施工、园林绿化养护及苗木培育等园林绿化业务。其中园林工程施工业务是公司营业收入与利润的主要来源；苗木培育用于公司的园林工程施工项目；绿化养护业务以工程项目的后期养护为主。截至本法律意见书出具之日，公司主营业务没有发生重大变化。2、根据审计报告，公司20XX年、20XX年、20XX年1-6月的主营业务收入分别为71,622,634.20元、217,088,698.79元和111,014,096.44元，无其他业务收入，公司主营业务突出。3、根据公司说明及本所律师适当核查，公司近两年持续经营，不存在终止营业的情况。综上，本所律师认为，公司符合试点办法第九条第（二）项“主营业务突出，具有持续经营

13、能力”的规定。（）公司治理结构健全，运作规范1、根据公司提供的相关资料，公司已依法建立健全了股东大会、董事会和监事会等法人治理结构。并且，公司还制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、对夕傲资管理制度、关联交易决策制度、信息披露管理制度、对外担保管理制度等一系列公司治理规章制度。2、公司依公司章程规定选举了董事、监事。并经董事会选举了董事长，根据董事长提名，聘用了总经理；经监事会会议选举了监事会主席。3、根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东大会、董事会、监事会运行良好，且均能够按公司章程及公司规则制度规范运行。相关机构和人员能够依法履

14、行职责。综上，本所律师认为，公司符合试点办法第九条第（三）项“公司治理结构健全，运作规范”之规定。（四）股份发行和转让行为合法合规1、公司系由有限公司整体变更设立，根据公司整体变更的相关工商登记资料并经过本所律师适当核查，公司整体变更符合公司法的相关规定。2、经核查，公司设立以来，于20XX年1月9日进行了一次新股发行，总计发行新股1950万股。3、经本所律师适当核查与公司说明，截至本意见书出具之日，公司现有股东均为公司发起人，且自股份公司设立之日起持股未超过一年，公司股东所持股份不存在违规转让的情况。本所律师认为，公司股份发行和转让行为合法合规，符合试点办法第九条第（四）项：“股份发行和转让

15、行为合法合规”之规定。（五）公司取得股份报价转让试点资格公司取得了XX市人民政府金融服务办公室出具的津金融办20XX）77号关于同意XXXX生态景观建设股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函。本所律师认为，公司符合试点办法第九条第（五）项”取得非上市公司股份报价转让试点资格确认函”之规定。综上，本所律师认为，公司本次股份报价转让符合公司法、试点办法等法律、法规及规范性文件所规定的各项实质条件。四、公司的设立公司的设立指有限公司整体变更设立为股份公司。（一）公司设立程序与方式1、20XX年9月15日，有限公司召开股东会，审议同意依法将有限公司整体变更为股份公司。2、20XX年10月9日，XX市正泰有限责任会计师事务所出具津正泰审字（20XX）第S500369号审计报告，确认有限公司于基准日的账面净资产审计值为人民币60,634,292.46元。3、20XX年10月12日，XX中天诚房地产土地资产评估有限公司出具津中天诚评专字20XX第214号资产评估报告书，确认有限公司于基准日的账面净资产评估值为64,253,600.00元。5、20XX年10月16日，有限公司2名股东作为发起