节能铁汉：2022年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（三次修订稿）.docx

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1、中节能铁汉生态环境股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（三次修订稿）本报告中如无特别说明，相关用语具有与中节能铁汉生态环境股份有限公 司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）中的释义相 同的含义。节能铁汉是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资 金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据公司法、证券法、公 司章程和中国证监会颁布的上市公司证券发行注册管理办法等有关法律、 法规和规范性文件的规定，公司拟募集资金不超过人民币30,000万元（含本数）， 且不超过最近一年末净资产百分之二十，并用于以下项目：立：万元序 号项

2、目名称项目投资金额拟投入募集资金 金额1合肥园博园景观绿化工程-2标段项目25,500.2810,000.002井冈山茨坪景区雨污水管网改造提升及挹翠 湖水系治理工程EPC项目12,885.007,500.003上饶市广丰区丰溪河流域生态环境系统整治 及生态价值实现项目一一西溪河水环境综合 治理工程一期项目17,733.613,500.004补充流动资金9,000.009,000.00合计65,118.8930,000.00一、本次发行股票的背景和目的（一）本次发行股票的背景近年来，国家及地方政府愈发重视在经济发展过程中对生态环境所造成的负 面影响，持续加大了对于环境治理和生态修复等问题的关注

3、力度。在2017年、 2020年和2021年的国务院政府工作报告中，均提及了 “壮大节能环保产业” 这一战略目标，包含水及土壤的污染防治、水环境综合治理、山水林田湖生态保 护、沙漠及荒漠化治理等具体环保问题。2022年全国政府工作报告提到将 “持续改善生态环境，推动绿色低碳发展。加强污染治理和生态保护修复”作为 2022年政府工作任务。2023年全国政府工作报告提出“坚持绿水青山就是 金山银山的理念”。在国家整体战略方针的支持下，相关行业的政策进一步完善，激发细分产业 的活力及景气度。2020年6月，国家发改委、自然资源部联合印发全国重要生 态系统保护和修复重大工程总体规划（20212035年

4、），明确了到2035年全 国生态保护和修复的主要目标，并细化了 2020年底前、20212025年、2026-2035 年3个时间节点的重点任务。2020年9月，财政部、自然资源部、生态环境部 联合印发山水林田湖草生态保护修复工程指南（试行），全面总结2016年 以来三批25个山水林田湖草生态保护修复工程试点经验和问题，为科学开展山 水林田湖草一体化保护和修复提供指引。2021年4月，国务院办公厅发布关 于加强草原保护修复的若干意见，旨在实施草原生态修复治理，加快退化草原 植被和土壤恢复，提升草原生态功能和生产功能。2021年6月，国务院办公厅印发关于科学绿化的指导意见（以下简称 意见），对生

5、态文明建设相关的各项内容和保障措施均进行了详细描述，包 括绿化用地、水资源、绿化树种草种、植被恢复等，同时明确了各项任务的职业 部门，包括自然资源部、国家林草局、水利部、中国气象局、交通运输部等。该 意见提出要践行绿水青山就是金山银山的理念，尊重自然、顺应自然、保护 自然，科学开展大规模国土绿化行动，统筹山水林田湖草沙系统治理，走科学、 生态、节俭的绿化发展之路，增强生态系统功能和生态产品供给能力，提升生态 系统碳汇增量，推动生态环境根本好转，为建设美丽中国提供良好生态保障。在 科学绿化工作原则上，意见要求坚持规划引领、顶层谋划，合理布局绿化空 间，统筹推进山水林田湖草沙一体化保护和修复。在林

6、木建设上，提出全面推行 林长制，明确地方领导干部保护发展森林草原资源目标责任。科学绿化指导意见 的重磅发布，促使生态园林建设产业有望迎接新的发展契机。2021年10月，国务院发布的关于推动城乡建设绿色发展的意见提出“实 施城市生态修复工程，保护城市山体自然风貌，修复江河、湖泊、湿地，加强城 市公园和绿地建设，推进立体绿化，构建连续完整的生态基础设施体系。” 2022 年3月，国家发改委发布的2022年新型城镇化和城乡融合发展重点任务提 出“加快补齐城镇污水处理能力缺口，开展老旧破损和易造成积水内涝问题的污 水管网、雨污合流制管网诊断修复更新。”，为城市绿地建设、绿化配套基础设 施投资、市政公园

7、景观提升及旧城改造等细分领域开辟了广阔的市场空间。面对资源和环境的巨大压力，党和政府频繁出台政策鼓励生态环保产业发展, 潜在的节能环保需求变为真实存在的巨大市场空间。根据中国环保产业发展状 况报告（2021），2020年全国生态环保产业营业收入约1.95万亿元，较2019 年增长约7.3%。预计在“十四五”期间环境治理行业将保持10%左右的复合增 速。2025年，环境治理营业收入有望突破3万亿元。在此背景下，公司有必要积 极迎合行业发展的浪潮，通过资本市场筹集资金，扩大经营规模，力求在激烈的 竞争中保持领先地位。（二）本次发行股票的目的公司自成立以来，一直专注于生态保护和环境治理业务，主营业务

8、涵盖生态 环保、生态修复、生态景观、生态科技等，能够为客户提供集策划、规划、设计、 研发、投融资、建设、生产、资源循环利用及运营等为一体的生态环境整体解决 方案。公司在经营发展中对资金需求量较大，依靠外部贷款也导致公司资产负债 率相对较高，截至2023年3月31日，公司资产负债率为77.84%o通过本次发 行股票，公司可扩大所有者权益规模，改善资产负债结构，从而有效降低资产负 债率，优化财务指标，增强公司可持续发展能力。在上述背景下，根据国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向， 公司拟申请以简易程序向特定对象发行股票募集资金进行项目投资，在优化财务 结构，提升盈利能力的同时，进一步突出

9、主业，巩固公司的行业地位，提升公司 的竞争能力。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券选择的品种公司本次发行证券选择的品种为以简易程序向特定对象发行股票。本次发行 的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持本次发行募集资金不超过（含）30,000.00万元，扣除发行费用后拟用于（1） 合肥园博园景观绿化工程-2标段项目，（2）井冈山茨坪景区雨污水管网改造提 升及挹翠湖水系治理工程EPC项目，（3）上饶市广丰区丰溪河流域生态环境系 统整治及生态价值实现项目一一西溪河水环境综合治

10、理工程一期项目，（4）补 充流动资金项目。募投项目的实施有助于提升公司技术水平，提高公司的综合竞 争力，巩固行业地位。2、鉴于公司财务结构，债务融资具备局限性2020年末、2021年末、2022年末及2023年一季度末，公司的资产负债率 （合并）分别为77.45%、74.48%、78.00%以及77.84%,与环保行业内其他上市 公司相比，资产负债率水平较高。一方面，持续增长的负债规模增加了公司的财 务风险，限制了公司进行进一步融资的能力；另一方面，较高的负债规模也给公 司带来了较大的财务费用负担，2020年末、2021年末、2022年末及2023年一 季度末的财务费用分别为34,227.94

11、万元、43,373.86万元、50,020. 15万元和 11,696.00万元，高昂的利息开支会影响公司的业绩表现与业务发展潜力。3、股权融资有利于优化公司资本结构本次发行通过补充权益资本降低公司资产负债率，符合业内公司的普遍业务 特点，有利于优化公司财务结构，为后续发展所需融资创造空间，获得长期稳定 的资金支持，从而增强公司资本实力和抗风险的能力。随着公司募投项目的顺利 实施，经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障 公司原股东的利益。综上所述，公司本次发行股票是必要的。三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发

12、行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管 理有限公司，不超过35名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。上述发 行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。本次向特定对象发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管 理有限公司，不超过35名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购，均为符 合法法规规定的特定投资者。上述发行对象均已与公司签订附生效条件的股份 认购协议，对本次认购的发行股票的量、金额、认购方式、认购股份的限售期 及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的选择范围符合发行管理办法等法律法规的相关规定，发 行对象的选择范围适当。（二）本次发行对

13、象的数量的适当性本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司，数 量符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的 数量适当。（）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实 力。本次发行对象的标准符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的 相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2023年4月 25日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80% （定价 基准日前2

14、0个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票 交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象 及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.11元/股。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公 式如下：派发现金股利：Pi=Po-D送红股或转增股本：P=P(l+N)两项同时进行：P=(Po-D)(l+N)其中，P为调整后发行价格，P。为调整前发行价格，每股派发现金股利为D, 每股送红股或转增股本数为No(二

15、)本次发行定价的方法和程序本次发行的定价方法和程序均根据上市公司证券发行注册管理办法等法 律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会 指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的 方法和程序符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本 次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规1、公司本次发行不存在上市公司证券发行注册管理办法第十一条规定 的情规定的不得向特定对象发行股票的情形：(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际