行政许可事项服务指南公司债券发行核准.docx

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1、【行政许可事项服务指南】公司债券发行核准一、项目信息项目名称：公司债券发行核准项目编码：44031适用范围：申请公开发行公司债券的企业；二、事项审查类型前审后批；三、设定依据证券法第二条：在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用中华人民共和国公司法和其他法律、行政法规的规定。证券法第十条：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准的，任何单位和个人不得公开发行证券。四、受理机构中国证监会办公厅五、审核机构中国证监会公司债券监管部六、决定机构中国证监会；七、

2、审批数量无数量限制八、审批收费依据及标准不收费九、办理时限法定办结时限：三个月；受理后需检测事项：发行人根据要求补充、修改申请文件的时间不计算在内；依据：证券法第二十四条规定，国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由。3个月（需要申请人对申请材料中存在的问题进行说明、解释的，自书面反馈意见发出之日起到接收申请人书面回复意见的时间，不计算在规定的期限内；需要对行政许可申请进行实地核查或者对有关举报材料进行核查的，自作出核查决定

3、之日起到核查结束的时间，不计算在规定的期限内）十、申请条件1 .证券法第十六条第一款规定：公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元;（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。2 .证券法第十八条规定：有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本

4、息的事实，仍处于继续状态；（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。3 .公司债券发行与交易管理办法第十七条规定：存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：（一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。4 .公司债券发行与交易管理办法第十八条规定：资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：（一）发行人

5、最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；（二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的L5倍；（三）债券信用评级达到AAA级；（四）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。十一、禁止性行为1 .证券法第十六条第一款规定：公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的

6、资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。2 .证券法第十八条规定：有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。3 .公司债券发行与交易管理办法第十七条规定：存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：（一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）对已发行的公司债

7、券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。4 .公司债券发行与交易管理办法第十八条规定：资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：（五）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；（六）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的L5倍；（七）债券信用评级达到AAA级；（A）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。十二、申请材料（一）申

8、请材料目录及要求根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号一公开发行公司债券申请文件（2015年修订）（证监会公告201513号，以下简称准则第24号）及我会相关规定，现将申请材料目录及要求明确如下：1.申请材料目录：第一章本次公司债券发行的募集文件1-1募集说明书（申报稿）1-2募集说明书摘要第二章发行人关于本次公司债券发行的申请与授权文件2-1发行人关于本次公司债券发行的申请报告2-2发行人董事会决议、股东会或股东大会决议（或者法律法规以及公司章程规定的有权机构决议）第三章中介机构关于本次公司债券发行的文件3-1主承销商核查意见，主要内容应当包括：（1）发行人基本情况；（2）公司

9、债券主要发行条款；（3）发行人是否履行了规定的内部决策程序；（4）对募集文件真实性、准确性和完整性的核查意见，包括募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的意见；（5）发行人存在的主要风险;（6）主承销商已按照有关规定进行尽职调查和审慎核查的承诺；（7）主承销商是否履行了内核程序，以及内核关注的主要问题、解决情况以及内核意见；（8）发行人是否是地方政府融资平台公司的核查意见（适用于地方政府及其部门或机构直接或间接控股的发行人）；（9）中国证监会要求的其他内容。核查意见应当由主承销商法定代表人、债券承销业务负责人、内核负责人、项目负责人及其他成员签字，加盖主承销商公章并注

10、明签署日期。3-2发行人律师出具的法律意见书第四章其他文件4-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或会计报表（截至此次申请时，最近三年内发生重大资产重组的发行人，同时应当提供重组前一年的备考财务报告以及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告）4-2发行人董事会（或者法律法规及公司章程规定的有权机构）、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）4-3本次公司债券发行募集资金使用的有关文件4-4债券受托管理协议4-5债券持有人会议规则4-6资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告4-7本次发行公司债券的担保合

11、同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）；担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保）4-8担保人最近一年的财务报告（并注明是否经审计）及最近一期的财务报告或会计报表4-9特定行业主管部门出具的监管意见书4-10发行人、发行人的全体董事、监事和高级管理人员及为本次公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构（如有）等专业机构和人员对诚信尽责及发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书（诚信承诺书模板见附件IT至1-7）2.申请材料要求：（1）准则第24号规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要，可以要求发

12、行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用，可不必提供，但应向中国证监会作出书面说明。（2）发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。（3）申请文件的封面和侧面应标明“XXX公司公开发行公司债券申请文件（面向公众投资者/面向合格投资者）”字样。发行申请文件的扉页上应标明发行人董事会秘书或相关负责人以及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他有效的联系方式。（4）发行结束后，发行人应将

13、募集说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。（二）材料数量发行人、主承销商报送申请文件，应当提交原件一份，复印件两份。在每次报送书面文件的同时，发行人应报两份相应的电子文件（应为标准.doc或.rtf文件）。（三）补充的示范文本和常见错误示例示范文本第一节本次公司债券发行的募集文件1-1募集说明书（申报稿）1-2募集说明书摘要第二节发行人关于本次公司债券发行的申请与授权文件2-1发行人关于本次公司债券发行的申请报告2-2发行人董事会决议、股东会或股东大会决议（或者法律法规以及公司章程规定的有权机构决议)第三节中介机构关于本次公司债券发行的文件3-1主承销商核查意见，主要内容

14、应当包括：(1)发行人基本情况；(2)公司债券主要发行条款；(3)发行人是否履行了规定的内部决策程序；(4)对募集文件真实性、准确性和完整性的核查意见,包括募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的意见；(5)发行人存在的主要风险；(6)主承销商已按照有关规定进行尽职调查和审慎核查的承诺；(7)主承销商是否履行了内核程序，以及内核关注的主要问题、解决情况以及内核意见；(8)发行人是否是地方政府融资平台公司的核查意见(适用于地方政府及其部门或机构直接或间接控股的发行人)；(9)中国证监会要求的其他内容。核查意见应当由主承销商法定代表人、债券承销业务负责人、内核负责人、项目

15、负责人及其他成员签字，加盖主承销商公章并注明签署日期。3-2发行人律师出具的法律意见书第四节其他文件4-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或会计报表（截至此次申请时，最近三年内发生重大资产重组的发行人，同时应当提供重组前一年的备考财务报告以及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告）4-2发行人董事会（或者法律法规及公司章程规定的有权机构）、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）4-3本次公司债券发行募集资金使用的有关文件4-4债券受托管理协议4-5债券持有人会议规则4-6资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告4-7本次发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）；担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保）4-8担保人最近一年的财务报告（并注明是否经审计）及最近一期的财务报告或会计报表4-9特定行业主管部门出具的监管意见书4-10发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书