董事会议事规则(制度).docx
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1、董事会议事规则第一章总则第一条为完善XXXX有限公司(以下简称公司)法人治理结构,提高董事会工作效率,依据中华人民共和国公司法、国务院国有资产监督管理委员会关于建设规范董事会的有关规定、XXXX有限公司章程(以下简称公司章程)及其他有关法律、行政法规和规范性文件,制定本议事规则。第二条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构,是公司常设权力机构。第二章董事会的组成第三条公司设董事会,成员为1人,其中股东中国林产品集团有限公司提名生名、股东福建卓越天成投资有限公司提名幺名,由股东会选举产生,职工代表大会选举L名。设董事长L人,副董事长L人,由董事会选举产生。第四条董事任期3年,任期届满,可连选连任
2、。第五条董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。第三章董事会职责与权限第六条董事会对股东会负责,行使下列职权:(一)负责召集股东会,并向股东会议报告工作;(二)执行股东会的决议;(S)审定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(A)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其
3、报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)根据经理的提名聘任或者解聘公司其他高级管理人员,决定及其经营业绩考核和薪酬等事项;(十二)制订公司的重大收入分配方案,包括公司工资总额预算与清算方案等(国资委另有规定的,从其规定);批准公司职工收入分配方案、公司年金方案;(十三)听取经理工作报告,检查经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况,建立健全对经理和其他高级管理人员的问责制;(十四)批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助,决定具体金额标准;(十五)批准公司对外担保事项;(十六)制订董事会的工作报
4、告;(十七)决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项。第七条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第八条董事长行使以下职权:(一)及时向董事会传达党中央、国务院关于企业改革发展的部署和有关部门的要求,通报有关监督检查中指出企业存在的问题;(二)根据公司章程的规定确定董事会会议计划。必要时,有权单独决定召开临时董事会会议;(S)确定董事会会议议题,对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核,决定是否提交董事会讨论;(四)召集并主持董事会会议,执行董事会议事规则的规定,使每位董事能够充分发表个人意见,在充分讨论的基础上进行表决
5、;(五)负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作规则等董事会运作的规章制度,以及公司基本管理制度,并提交董事会讨论通过;(六)及时掌握董事会各项决议的执行情况,并对决议执行情况进行督促、检查;对发现的问题,应当及时提出整改要求;对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告;(七)组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,公司增加或减少注册资本的方案,公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案,以及董事会授权其制订的其他方案,并提交董事会表决;(A)根据董事会决议,负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件;根据股东会决定,代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件;签
6、署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件;代表公司对外签署有法律约束力的重要文件;(九)负责组织起草董事会年度工作报告,召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告,代表董事会向股东会报告年度工作;(十)按照股东会有关要求,负责组织董事会向股东会、监事会及时提供信息,并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性,检查信息的真实性、准确性、完整性,对发现的问题及时要求整改,保证信息、内容真实、准确、完整;(十一)与外部董事进行会议之外的沟通,听取外部董事的意见,并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训;(十二)在发生不可抗力或重大危机情形,无法及时召开董事会会议的紧急情况下,对公
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- 关 键 词:
- 董事会 议事规则 制度
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