杭州热电集团股份有限公司重大事项内部报告制度.docx

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1、杭州热电集团股份有限公司重大事项内部报告制度第一章总则第一条为了加强杭州热电集团股份有限公司（以下简称“公司，）与投资者之间的联系、确保公司信息披露的及时、准确、完整、充分，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、上市公司信息披露管理办法等法律法规及杭州热电集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程）的规定，制定本制度。第二条公司重大事项内部报告制度是指当发生或即将发生达到上市规则所要求的披露标准事项，或者其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，且该等情形或事件尚未公开时，按照本制度相关规定负有报告义务的单位、

2、公司各部门及子公司有关人员，应及时将相关事项向公司董事会、董事长和董事会秘书报告的制度。第三条重大事项内部报告制度的目的是通过明确报告义务人在知悉或者应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时，防止出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范、透明运作。第四条公司董事会秘书负责公司重大信息的披露事务。第五条本制度适用于公司、子公司。第二章一般规定第六条公司重大事项报告义务人包括：公司董事、监事、高级管理人员以及各部门负责人；公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东；全资子公司、控制的公司的董事、监事、高级管理人员；上市公司信

3、息披露管理办法及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所规定的其他信息披露义务人。第七条报告义务人负有向董事会、董事长和董事会秘书报告本制度规定的重大事项并提交经过其核对的相关文件资料的义务。报告义务人应当保证其所提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第八条公司各部门及子公司指定专人为重大事项报告责任人，确保及时、完整地上报公司董事会、董事长和董事会秘书；确保公司董事会及时了解、知悉和掌握重大事项。第九条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关

4、系知悉重大事项的人员，在公司重大信息事项未公开披露前负有保密义务。第三章重大事项的范围第十条公司各重大事项报告义务人发生或即将发生以下情形时，应及时、准确、真实、完整地向公司董事长和董事会秘书报告，并同时将有关资料报公司董事会办公室备案。主要包括：（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；（二）子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出的决议；（三）独立董事声明、意见及报告；（四）公司及控制的公司的重大交易事项，包括但不限于：1、购买或者出售资产；2、对外投资（包括委托理财、委托贷款等）及公司内部重大投资行为；3、提供财务帮助；4、提供担保（包括对公司控制的公司提供

5、担保）；5、租入或租出资产；6、委托或者受委托管理资产和业务；7、赠与或者受赠资产；8、债权、债务重组；9、签订许可使用协议；10、转让或者受让研究与开发项目；11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）；12、上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包含在内。上述事项中，第2项交易或第4项交易发生时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余交易事项达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值

6、的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1（X）0万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1（）0万元。6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上

7、市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过IoOO万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，上述指标均指公司上一年度财务报告数据。公司进行“提供财务资助”、委托理财等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司进行“提供财务资助”、委托理财等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下的相关的各项交易，按照交易类别在连续十二个月内累计计算。（五）应报告的关联交易，包括但不限于：1、本条第（四）项规定的交易事项；2、购买原材料、燃料、动力；3、销售产品、商品；4、提供或者接受劳务；5、委托或者受托销售；6、在关联人财务公司存贷款；7、与关联方共同投

8、资；8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。关联交易达到下列标准时，应及时报告：1、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；2、与关联法人发生的交易金额在300万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。公司为关联人及持股5%以下的股东提供担保的，不论数额大小，均应及时报告。（六）应报告的其他重大事项1、重大诉讼和仲裁；发生的诉讼和仲裁事项达到下列标准之一的，应当及时报告:(1)涉案金额超过1()0()万元、且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；(2)连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项

9、涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。(3)未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，或者涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，以及证券纠纷代表人诉讼。2、公司变更募集资金投资项目；3、公司业绩预报、业绩快报和盈利预测；4、公司利润分配和资本公积金转增股本；5、公司股票交易异常波动和传闻澄清。6、可转换公司债券涉及的重大事项；7、公司及公司股东发生承诺事项；8、出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时报告：(1)发生重大亏损或者遭受重大损失；(2)发

10、生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；(3)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；(4)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；(5)重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；(6)公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%(7)公司主要银行账户被冻结；(8)主要或者全部业务陷入停顿；(9)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；(10)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处

11、罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；(11)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；(12)公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；(13)上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。9、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司章程在本所网站上披露；10

12、、经营方针和经营范围发生重大变化；11、依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；12、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；13、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；14、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；15、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；16、公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；17、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份;18、任一股东所持公

13、司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；19、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；20、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；21、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。第十一条其他重大事项涉及具体金额的，比照上述第（四）项重大交易事项规定的标准执行。公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息通知公司董事长、

14、董事会秘书或证券事务代表，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息通知公司董事长和董事会秘书。第十二条任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权时，该股东应及时将有关信息通知公司董事长和董事会秘书。第四章内部重大事项报告程序第十三条公司重大事项报告义务人应按如下规定履行重大事项报告义务：（一）公司部门会议、专项负责人会议、总经理办公会议、董事会、监事会、股东大会就重大事项作出决议的，应在会议结束的第一时间报告决议情况；（二）公司签署涉及重大事项的合同、意向书、备忘录等

15、文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书。上述合同、意向书、备忘录等文件的内容或履行情况发生重大变更或者解除、终止的，应及时报告变更或者解除、终止的情况和原因；（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应及时报告批准或否决情况；（四）重大事项出现逾期付款情形的，应及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户的，应及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；（六）重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应及时报告事项的进展或变化情况。第十四条公司重大事项报告义务人应在知悉本制度第三章所述重大事项的当日，以电话、传真或邮件方式向董事会秘书、董事长报告有关情况，同时将该重大事项以书面报告的形式，报送公司董事会办公室。第十五条重大事项的报告应以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：（一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司经营的影响等；（二）所涉及的协议书、意向书、合同等；（三）所涉及的政府批文、