开能健康：向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告.docx

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1、证券代码：300272证券简称：开能健康Canature开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）结合自身实际情况，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法以及创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（以下简称“管理办法”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。本报告中如无特别说明，所述的词语或简称与开能健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。第一节本次发行证券及其品种选择的必要性一、本次发行证券种类本次发行证券的种

2、类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。二、本次发行的可行性及必要性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证,项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日在巨潮资讯网(WWW)披露的开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告。第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象选择范围的适当性本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然

3、人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次发行对象的选择范围符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的

4、规定，选择范围适当。二、本次发行对象数量的适当性本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行为向不特定对象发行，本次发行对象的数量符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。三、本次发行对象标准的适当性本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定,发行对象的标准适当。第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本

5、次发行定价原则的合理性公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：（-）债券票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（二）转股价格的确定及其调整1、初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1

6、个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前20个交易日公司股票交易均价二前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最

7、后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P=Po(l+n);增发新股或配股：Pi=(PoAk)/(lk);上述两项同时进行：Pi=(Po+Ak)/(l+n+k)；派送现金股利：Pi=Po-D;上述三项同时进行：Pi=(Po-D+Ak)/(l+n+k)其中：PO为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，Pl为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站(当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的

8、可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。二、本次发行定价依据的合理性本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场状况和公司具体情

9、况与保荐机构(主承销商)协商确定。前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本次发行定价的依据符合管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定,发行定价的依据合理。三、本次发行定价的方法和程序合理本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据管理办法等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转换公司债券发行相关事项，并将相关公告在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方

10、法和程序符合管理办法等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。第四节本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合证券法管理办法规定的相关发行条件。一、本次发行符合管理办法关于向不特定对象发行可转债的规定（-）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任求公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近

11、十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司符合管理办法第九条之（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。（二）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合管理办法第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。（三）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披

12、露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照公司法证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度

13、，设立审计部,配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告已经天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“天职业字202012951号”、“天职业字202117753号”及“天职业字202210678号”标准无保留意见的审计报告。公司符合管理办法第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最

14、近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。（四）最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据2019年度、2020年度和2021年度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为10,051.27万元、2,641.76万元和10,485.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为8,141.69万元、90.10万元和6,333.99万元。公司符合管理办法第九条之（五）最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至2022年9月30日，公司不存在金额较大的财务性投资公司

15、符合管理办法第九条之“（六）除金融类企业外，最近-期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。（六）公司不存在不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形截至本报告出具日，公司不存在管理办法第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形;2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。公司符合管理办法第十条的相关规定。（七