山东邦基科技股份有限公司重大信息内部报告制度.docx

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1、山东邦基科技股份有限公司重大信息内部报告制度第一章总则第一条为规范山东邦基科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，维护投资者的合法权益，为公司决策提供科学依据，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司信息披露管理办法上海证券交易所股票上市规则等法律法规、规范性文件及山东邦基科股份有限公司章程（以下简称“公司章程“），结合公司实际情况，制定本制度。第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司证券及

2、其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有信息报告义务的单位、部门和人员（以下简称“信息报告义务人”），应当在第一时间将有关重大信息通过董事会秘书向董事长、董事会报告的信息传递制度。第三条本制度所称的信息报告义务人包括：（一）公司董事、监事、高级管理人员；（二）各部门和各子公司负责人；（三）公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员；（四）公司控股股东和实际控制人；（五）持有公司百分之五以上股份的其他股东；（六）公司其他因所任职务可以获取重大信息的知情人员。第四条重大信息内部报告要遵循以下原则：（一）及时性原则：应在规定时间内将信息送达；（二）准确性原则：应根据事实制作

3、信息，不得含糊其辞或加入主观臆测；（三）完整性原则：为了提高决策质量，信息中对发生事件的描述应连贯、完整。第二章重大信息的范围第五条公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程:（一）拟提交公司董事会审议的事项。（二）拟提交公司监事会审议的事项。（三）重大交易事项，包括但不限于：1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，接受、提供劳务，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之内）；2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；4、提供担保（含对控股子公司担保

4、等）；5、租入或者租出资产；6.委托或者受托管理资产和业务；7、赠与或者受赠资产；8、债券、债务重组；9、签订许可使用协议；10、转让或者受让研究和开发项目；IK放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；12、上海证券交易所认定的其他重大交易事项。上述事项中，第3项或第4项交易发生时，无论金额大小信息报告义务人均需履行报告义务；其余重大交易事项达到下列标准之一时，信息报告义务人应履行报告义务：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百

5、分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；上述指标计算中

6、涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（四）日常交易事项：公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告义务：1、合同金额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五亿元人民币；2、合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的百分之五十以上，且绝对金额超过五亿元人民币；3、其他可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的合同。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（五）关联交易事项：关联交易是公司及子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：1、第（一）项至第（三）项规定的交易事项；2、购买原材料、燃料、动力；3、销售产

7、品、商品；4、提供或接受劳务；5、委托或受托销售；6、与关联人共同投资；7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。关联交易达到下列标准之一的，内部信息报告义务人需提前向公司报告，经公司履行完相关决策程序后方可实施：1、公司及子公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上的关联交易；2、公司及子公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之零点五以上的关联交易。拟进行的关联交易，由各下属分支机构向公司董事长和董事会秘书提出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交

8、易各方的影响做出详细说明。公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。（六）诉讼和仲裁事项，达到下列标准之一的，应当及时报告：1、涉案金额超过一千万元，并占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之十以上；2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；3、证券纠纷代表人诉讼。4、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。（七）其他重大事件：1、变更募

9、集资金投资项目；2、业绩预告和盈利预测的修正；3、利润分配和资本公积金转增股本；4、股票交易异常波动和澄清事项；5、可转换公司债券涉及的重大事项；6、公司及公司股东发生承诺事项。（八）重大风险事项：1、发生重大亏损或者遭受重大损失；2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的百分之三十；7、公司主要银行账户被冻结；8、主要或者全部业务陷入停顿;9、公司涉嫌犯罪

10、被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；11、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；12、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履

11、行职责;13、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。（九）其他重大事项：1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话、公司章程等；2、经营方针和经营范围发生重大变化；3、依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；6、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、

12、权益和经营成果产生重大影响；8、公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；9、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；10、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；11、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；12、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；13、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。第三章重大信息内部报告流

13、程第六条信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点后二十四小时内向董事会秘书报告可能发生的重大信息：（一）公司拟将该重大事件提交董事会、监事会审议时；（二）有关各方就该重大事件拟进行协商或者谈判时；（三）信息报告义务人知悉或应当知悉该重大事件时。董事会秘书在接到重大信息报告后第一时间报告董事长，并依据中国证监会和上海证券交易所有关规定、公司章程及相关制度进行处理。对于需要事先经独立董事认可的重大事项，董事会秘书在向董事长报告的同时，应当同时向独立董事报告。第七条信息报告义务人向董事会秘书履行信息报告的通知义务是指将拟报告的信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书。对于无法判断其

14、重要性的各种事项，信息报告义务人应及时向董事会秘书进行咨询。第八条根据重大信息的披露与审议要求，证券事务部负责向信息报告义务人提供信息披露所需的资料清单，信息报告义务人应予以配合。第九条信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，履行持续报告义务。第十条公司董事、监事和高级管理人员除按本制度要求报告重大信息之外,还应当督促其他信息报告义务人履行信息报告职责。公司各部门负责人、各子公司总经理负责本部门或公司的重大事项报告工作。第十一条董事会秘书有权对公司重大信息进行询问和调查，以保证及时掌握有关情况。第十二条证券事务部应建立重大信息的管理日志，记录信息要点及处理情况。第十三条公司各部门、各子公

15、司因工作需要对外披露公司重大信息，除应遵守公司保密规定外，应将其拟披露内容报证券事务部审查。尚未在公司指定信息披露媒体上公开披露的重大信息不得对外公开。第四章保密义务及法律责任第十四条董事会秘书、信息报告义务人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。第十五条信息报告义务人因瞒报、漏报、误报或不履行本制度规定的其他信息报告义务，导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究信息报告义务人的责任。给公司造成严重影响或损失的，公司视情节轻重给予相关责任人通报批评、警告、记过、降职、降薪、开除、经济处罚等处分，直至追究其法律责任。第五章附则第十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。第十七条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。第十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。