安徽安孚电池科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告.docx

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1、股票代码：603031股票简称：安孚科技安孚科技ANFUTECHNOLOGY安徽安孚电池科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告二。二三年二月目录目录2释义3一、本次向特定对象发行股票的背景和目的6二、本次发行证券及其品种选择的必要性8三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性9四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性10五、本次发行方式的可行性11六、本次发行方案的公平性、合理性13七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.14八、结论19释义在本分析报告中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义:一般名词本次发行、本次向特定对

2、象发行股票指安徽安孚电池科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票本分析报告指安徽安孚电池科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告定价基准日指本次向特定对象发行股票发行期的首日安孚科技、上市公司、公司、本公司指安徽安孚电池科技股份有限公司实际控制人指袁永刚、王文娟夫妇安德利工贸指安徽安德利工贸有限公司安孚能源指安徽安孚能源科技有限公司亚锦科技、标的公司指宁波亚锦电子科技股份有限公司南孚电池指福建南平南孚电池有限公司宁波亚丰指福建南平大丰电器有限公司，1999年8月至2016年7月曾用名“福建南平大丰电器有限公司”，2016年7月至2022年1月曾用名“宁波亚丰电器有限

3、公司”，2022年1月更名为“福建南平大丰电器有限公司”本次收购、本次交易指上市公司通过控股子公司安徽安孚能源科技有限公司以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技15%的股权重大资产购买暨关联交易报告书（草案）指安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）前次交易指上市公司新设子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技36%的股权，并以现金方式向陈学高出售所持安德利工贸100%股权，之后宁波亚丰将其持有的562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托给上市公司行使公司章程指安徽安孚电池科技股份有限公司公司章程股东大会

4、指安徽安孚电池科技股份有限公司股东大会董事会指安徽安孚电池科技股份有限公司董事会监事会指安徽安孚电池科技股份有限公司监事会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法国务院指中华人民共和国国务院中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所元、万元指人民币元、人民币万元如无特殊说明，本分析报告涉及货币均为人民币。本分析报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。安徽安孚电池科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告本次向特定对象发行股票的相关安排参考上市公司证券发行注册管理办法（

5、征求意见稿）进行设置。鉴于上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）尚未正式颁布及生效，倘若本次向特定对象发行股票的相关安排与正式颁布及生效的上市公司证券发行注册管理办法相符，则正式颁布的上市公司证券发行注册管理办法将自动适用于本次向特定对象发行股票；倘若本次向特定对象发行股票的相关安排与正式颁布及生效的上市公司证券发行注册管理办法存在不相符之处，公司将根据本次发行进程由董事会依法调整本次发行相关安排并提请股东大会审议或者由董事会在股东大会授权范围内依法调整本次发行的相关安排，以使得本次发行符合正式颁布及生效的上市公司证券发行注册管理办法。本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特

6、定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过33,600,000股（含33,600,000股）；本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过135,000.00万元（含135,000.00万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额1收购亚锦科技15%股权135,000.00135,000.00合计135,000.00135,000.00本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟使用募集资

7、金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。本次发行股票募集资金投资项目拟通过控股子公司安孚能源实施，具体投入方式由公司根据实际情况确定。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的(-)本次向特定对象发行股票的背景1、公司原有业务发展受限，通过重组实现战略转型公司自上市以来主要从事自营百货零售，包括购物中心、超市、家电专业店等。新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升级，线上线下一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司积极转变以超市为中心，加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型和升级压力。2020年度和2021年1-8月，公司收入呈现下滑趋势，净利润

8、亏损规模进一步扩大。在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，上市公司于2022年1月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技36%股权并取得亚锦科技15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。上述交易完成后，上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。2、电池行业市场空间广阔，未来发展潜力较大(1)电池行业整合加速，头部企业竞

9、争优势明显经过较长时间的发展，我国电池行业两极分化现象日益加剧，优势企业的市场份额正逐步提高。拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源的头部企业竞争优势将进一步显现。碱性电池行业将进一步加速优胜劣汰和兼并整合，少数头部企业的市场集中度将进一步提高。亚锦科技控股子公司南孚电池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场领先优势。(2)新兴电器蓬勃发展，带动电池需求持续增长一方面，中低负荷用电场景下，碱性电池由于具有性价比高、用户获得便捷等特点，需求仍会长期存在；另一方面，由于消费升级和新兴电器的

10、发展，未来碱性电池的渗透率仍将继续提升。近年来，随着物联网、智能化生活的发展以及居民生活水平的提高，电池的应用场景不再局限于传统家用电器、遥控器、钟表和电动玩具等，智能家电、家庭护理仪器、小型消费电子产品等新兴产品的蓬勃发展使得电池的应用领域进一步拓展，电池需求和消费规模持续增长。3、国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，为公司转型发展创造了有利条件近年来，国务院、中国证监会及证券交易所相继颁布了国务院关于促进企业兼并重组的意见、国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见、重组管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上

11、市公司重大资产重组等一系列政策和规章文件，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。在传统主营业务发展出现瓶颈、转型升级的愿望和需求较为迫切的情况下，公司将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，实现公司的产业转型升级和可持续发展。（二）本次向特定对象发行股票的目的1、提升上市公司业务规模和未来盈利能力本次向特定对象发行股票募投项目为收购亚锦科技15%股权。亚锦科技控制的南孚电池凭借其强大的品牌影响力、深入基层的庞大销售体系、持续的研发创新能力、经验

12、丰富的管理团队以及丰富的行业经验，在国内电池领域中具备极强竞争力和较高市场地位。在电池领域，南孚电池通过多品牌矩阵布局、提供多样化电池产品，全方位满足用户需求；同时，南孚电池持续提升产品性能，确保消费者获得良好的使用体验，连续多年处于销量前列，已形成具备较高影响力的消费品牌。上市公司前次收购亚锦科技36%股权为上市公司注入盈利能力更强的优质资产，带来稳定的营业收入和利润，提升上市公司资产质量。本次收购完成后，上市公司能够进一步提高在亚锦科技享有的权益比例，有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。2、进一步加强对标的公司的控制，确保公司业务转型升级上市公

13、司于2022年1月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技36%股权并取得亚锦科技15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。上述交易完成后，上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。前次重大资产购买及重大资产出售交易是上市公司战略退出百货零售产业，转型为碱性电池制造行业龙头的重大举措，本次收购是上市公司战略转型的延续和进一步深化。本次收购完成后，上市公司将通过控股子公司合计持有亚锦科技51%的股权，从而进一步加强对标

14、的公司控制权的稳定性，确保公司业务转型升级。3、改善公司资产结构和财务状况，提升公司稳健经营能力公司为前次收购亚锦科技36%股权而取得7亿元银行借款融资，导致公司资产负债率和财务费用的上升。本次收购采用现金支付，如公司采用债务融资方式筹集交易款项的方式解决，则较高的有息负债规模将导致上市公司资产负债率进一步大幅提升，提高公司的财务成本，进而影响公司未来盈利能力和抗风险能力。受制于公司目前的资本实力，公司迫切需要借助资本市场平台筹措资金，因此公司拟通过向特定对象发行股票募集资金方式以解决收购亚锦科技15%股权项目的资金需求，缓解公司偿债压力，改善公司资产结构和财务状况，提升公司稳健经营能力和长期

15、可持续发展能力，有利于公司持续、稳定、健康、长远发展。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种公司向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。(-)本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司本次募集资金投资项目为收购亚锦科技15%股权，本次交易系上市公司战略转型的延续和深化，本次收购完成后，上市公司通过控股子公司持有亚锦科技51%的股权，从而进一步加强对亚锦科技控制权的稳定性，确保公司业务转型升级，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目资金需求较大，因此公司拟通过向特定对象发行股票募集资金方式以解决收购亚锦科技15%股权项目的资金需求02、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，增强公司抗