关于进一步加强国有控股、参股企业管理的通知.docx

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1、关于进一步加强国有控股、参股企业管理的通知为了进一步加强国有控股、参股企业（国有独资、国有全资公司除外，以下同）管理，规范市属企业股权投资操作,强化监督，防止国有资产流失，根据上市公司国有股权监督管理办法（国务院国资委、财政部、证监会第36号令）和关于中央企业加强参股管理有关事项的通知（国资发改革规（2019）126号）等文件要求，现就有关事项通知如下：一、规范国有股权投资（一）严把主业投资方向。严格执行国有资产投资监督管理有关规定，坚持聚焦主业，严控非主业投资。不得以固定分红等“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债方式开展合资合作；不得以关联交易为目的设立国有控股、参股企业。（-）严格甄选

2、合作对象。应进行充分尽职调查。要通过各类信用信息平台、第三方调查等方式审查合作方资格资质信誉，选择经营管理水平高、资质信誉好的合作方。对存在失信记录或行政处罚、刑事犯罪等违规违法记录的意向合作方，要视严重程度审慎或禁止合作。不得选择控股、参股投资主体、各级股东、管理人员及其特定关系人员（指配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）为合作方。（三）规范决策审核机制。新设国有控股参股企业、收购各类所有制企业股权和出售国有股权，应当在认真开展市场调查、充分进行可行性论证和尽职调查的基础上，合理确定组建方式，设定持股比例。股权投资事项按照市市属国有企业重大事项报告规定，在完成出资监管企业内部决

3、策程序后，报国资监管机构审核批准;应当报市政府的，由国资监管机构审核并报请市政府同意后批准。收购、并购上市公司股权，按照上市公司国有股权监督管理办法相关规定，坚持审慎规范的原则，以实现迁址为目标，且符合主业发展方向，积极采用“国有资本+私募基金”的形式开展并购，严格履行收购、并购上市公司相关流程，由国资监管机构审核并报市政府同意后批准。二、加强国有股权管理（四）依法履行股东权责。按照公司法、证券法、企业国有资产法等法律法规规定，依据公司章程约定，向控股、参股企业选派国有股东代表、董事、监事或重要岗位人员，有效行使股东权利，避免“只投不管”。加强对选派人员的管理，进行定期轮换。参股企业章程、议事

4、规则等制度文件中，可结合实际明确对特定事项的否决权等条款，以维护国有股东权益。（五）规范国有股权代表委派程序。国有股东代表、董事、监事由履行出资人职责的机构委派。市属国有企业下属各级控股、参股公司的国有股东代表、董事、监事，依法由出资企业派出，报国资监管机构备案；上市公司股东代表、董事、监事人选，由国资监管机构审核并报市政府同意后，依法由出资监管企业派出。（六）加强重大事项监管。国有控股、参股企业股东代表、董事、监事应当在法律、法规和有关操作指引的规范下,对派出机构和所派往控股、参股企业履行忠实义务和勤勉义务。投资并购、融资担保、转让重大资产以及经营发展等重大事项议题，应在股东会、董事会召开之

5、前，向派出机构汇报，根据派出机构的审议意见，依法在股东会、董事会上提出提案、发表意见、行使表决权，完整体现股东意志，并及时向派出机构报告其履行职责的情况和结果。上市公司重大事项按照市市属国有企业重大事项报告规定，应当报市政府的，由国资监管机构审核后上报市政府。（七）严格财务监测监管。出资监管企业要严格控股、参股企业的财务监管，加强运行监测，及时掌握控股、参股企业财务数据和经营情况，发现异常要深入剖析原因，及时采取应对措施防范风险。市属企业不得对控股、参股企业其他股东出资提供垫资，严格控制为控股、参股企业提供融资、担保，确需提供的，应严格履行决策程序，原则上不得超股权比例提供担保。（八）严格高管

6、兼职管理。国有独资企业的管理人员到国有控股、参股企业兼职的，应根据工作需要从严掌握，一般不越级兼职，不兼“挂名”职务。确需兼职的，按照干部管理权限予以备案管理，且不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬和获取其他额外利益;任期届满连任的，应重新报批。参股经营投资主体及其各级控股股东领导人员亲属在参股企业关键岗位任职，应参照企业领导人员任职回避有关规定执行。（九）规范国有产权管理。严格按照国有产权管理有关规定及时办理控股、参股股权的产权占有、变动、注销等相关登记手续,按期进行数据核对，确保控股、参股产权登记的及时性、准确性和完整性。控股、参股股权取得、转让应严格执行国有资产评估、国有产

7、权进场交易、上市公司国有股权管理等制度规定，认真履行出资监管企业内部决策程序，确保国有权益得到充分保障。国有资产监督管理机构通过上市公司国有股权管理信息系统对上市公司国有股权变动实施统一监管。国有企业应通过管理信息系统，及时、完整、准确将所持上市公司股份变动情况报送国有资产监督管理机构。（十）加强追加投资管理。国有控股、参股企业成立后,继续追加投资、增加注册资本、增资扩股等继续注入资金的投资行为，按照市市属国有企业重大事项报告规定，在完成出资监管企业内部决策程序后，报国资监管机构审核批准，应当报市政府的，由国资监管机构审核并报请市政府同意后批准。（十一）加强党的建设。按照有关规定，切实加强党的

8、建设，开展控股、参股企业和国有上市公司党的工作，努力推进党的组织和工作全覆盖。规范企业股东（大）会、董事会、经理层、监事会和党组织的权责关系，坚持党的领导，依章程行权，对资本监管，靠市场选人，凭规则运行，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。三、健全国有股权退出机制（十二）注重参股投资回报。定期对控股、参股的国有权益进行清查，核实分析控股、参股收益和增减变动等情况。合理运用增持、减持或退出等方式加强价值管理，不断提高国有资本配置效率。对满5年未分红、长期亏损或非持续经营的控股、参股企业股权，要进行价值评估，属于低效无效的要尽快处置，属于战略性持有或者培育期的要强化跟踪管理。

9、（十三）规范国有股权转让审批程序。通过增资扩股、引资入股等方式降低国有持股比例或者直接转让国有股权,引进具有战略协同效应的战略投资者，应当进行可行性研究，对战略投资者进行充分的尽职调查，报国资监管机构审核批准。国有企业转让上市公司股权，由国资监管机构审核并报请市政府同意后批准，依相关规定办理。（十四）合理确定股权价格。严格规范各类所有制企业股权的定价程序，通过产权、股权、证券市场发现和合理确定股权价格，发挥专业化中介机构作用，借助多种市场化定价手段，完善股权定价机制，实施信息公开，加强社会监督,防止出现内部人控制、利益输送造成国有资产流失。（十五）规范处置僵尸企业。国有控股、参股企业停产半停产

10、、长期亏损且扭亏无望，应当采取注销企业或全部退出国有股权等方式及时止损。注销企业或全部退出国有股权的，在完成出资监管企业内部决策程序后，报国资监管机构审批。四、强化监督问责（十六）加强内部监督。建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点的规范有效的内控体系，对各级企业负责人开展任期经济责任审计时，要将其任期内企业控股、参股股权投资和与控股、参股企业关联交易等有关事项列入重点审计内容。（十七）严格责任追究。严格责任追究。控股、参股投资、经营或退出行为中造成国有资产流失或者其他严重不良后果的，按照相关规定，对相关责任人给予严肃处理，并实行终身追责。涉嫌违纪违法的，移送有关部门查处。基金公司控股、参股等股权投资行为的管理另行规定。各县（市、区）参照执行。