勤上股份：东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告.docx

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1、股票代码：002638股票简称：勤上股份东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告特别提示1释义2一、本次发行的背景和目的3（一）本次发行的背景3（二）本次发行的目的3二、本次发行证券及其品种选择的必要性4（一）本次发行证券的品种4（二）本次发行证券品种选择的必要性4三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性5（一）本次发行对象选择范围的适当性5（二）本次发行对象数量的适当性5（三）本次发行对象标准的适当性5四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性5（一）本次发行定价的原则和依据5（二）本次发行定价的方法和程序6五、本次发行方式的可行性6（一）发行方式合法合规6（二

2、）确定发行方式的程序合法合规8六、本次发行方案的公平性、合理性8七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.9（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析9（二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施10（三）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺12八、结论13特别提示本次向特定对象发行股票的相关安排参考上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）（以下简称“注册管理办法（征求意见稿）”）进行设置。鉴于注册管理办法（征求意见稿）尚未正式颁布及生效，倘若本次向特定对象发行股票的相关安排与正式颁布及生效的上市公司证券发行注册管理办法相符，则正式颁布的上市公司证券发

3、行注册管理办法将自动适用于本次向特定对象发行；倘若本次向特定对象发行股票的相关安排与正式颁布及生效的上市公司证券发行注册管理办法存在不相符之处，公司将根据本次发行进程由董事会依法调整本次发行相关安排并提请股东大会审议或者由董事会在股东大会授权范围内依法调整本次发行的相关安排，以使得本次发行符合正式颁布及生效的上市公司证券发行注册管理办法。释义除非另有说明，下列简称具有如下特定含义:勤上股份、公司、本公司、上市公司指东莞勤上光电股份有限公司本次发行、本次向特定对象发行指本次东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行433,815,000股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）人民币普通股股票的行为定

4、价基准日指东莞勤上光电股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日勤上集团指东莞勤上集团有限公司晶腾达指东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）注册管理办法（征求意见稿）指上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）双减政策指关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程指东莞勤上光电股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元、万元指人民币元、人民币万元如无特殊说明，本分析报告涉及货币均为人民币。本分析报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。一、本次发行的背

5、景和目的(-)本次发行的背景1、“十四五”规划为公司提供了发展机遇2021年3月11S,国家“十四五”规划提出：提升城市智慈化水平，推行城市楼宇、公共空间、地下管网等“一张图”数字化管理和城市运行一网统管；围绕强化数字转型、智能升级、融合创新支撑，布局建设信息基础设施、融合基础设施、创新基础设施等新型基础设施；加快5G网络规模化部署，用户普及率提高到56%,推广升级千兆光纤网络；加快交通、能源、市政等传统基础设施数字化改造，加强泛在感知、终端联网、智能调度体系建设。智慧路灯可搭载多项实用功能于一体，既节约和综合利用城市空间，节约建设成本，又能覆盖在城市各处，数量众多且具备“有网、有点、有杆”的

6、特点，是新基建和智慧城市建设的重要入口，是5G基站的良好载体。随着新基建、智慧城市建设、5G商用的蓬勃发展，未来智慧路灯行业市场前景广阔。2、“双减政策”的全面落实为公司发展扫清政策障碍2021年7月24日中共中央办公厅、国务院办公厅印发关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见(以下简称“双减政策”)。双减政策”的一系列政策要求为公司发展带来了严重的政策障碍，如：要求现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构，对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制；要求各地坚持从严审批机构，不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重

7、新办理审批手续，未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许可证(ICP)；要求学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作，上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科培训机构资产等等。“双减政策”出台以来，公司积极落实，逐步清理相关业务。截至2022年6月10日，公司已将校外教育培训类业务全部清理完毕，且自此之后不再从事校外教育培训类业务，已全面落实“双减政策”，扫清了公司发展面临的政策障碍。(-)本次发行的目的1、引入新实际控制人，扭转公司发展困境通过本次发行，上市公司将引入晶腾达成为新控股股东，李俊锋成为新实际控制人。由于勤上股

8、份原有控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮、温琦夫妇股权质押、冻结和相关诉讼等事项的影响，上市公司业务发展受到一定程度的制约。本次发行后，上市公司将积极依托新老控股股东、实际控制人优质产业资源的全面战略支持，极力扭转公司发展困境，推动公司长期健康稳定的发展。2、增强公司资本实力，提升上市公司质量，为后续业务发展奠定基础本次发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，有利于进一步增强公司的资本实力和提升上市公司的质量。后续公司将依托资金优势，在战略布局、业务拓展、人才引进、研发投入等方面加大投入，从而提升公司的综合竞争实力、增强公司的运营能力以及盈利能力。3、拓宽融资渠道，构建多层次融资结构本次发行将

9、引入新控股股东，并进一步为公司提供资金支持，有利于提升公司授信水平及融资能力，未来能通过各种融资渠道获取低成本的资金，促进公司构建多层次的融资结构。二、本次发行证券及其品种选择的必要性(-)本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。(-)本次发行证券品种选择的必要性1、引入新实际控制人是扭转公司发展困境和提升上市公司质量的必要途径由于勤上股份原有控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮、温琦夫妇股权质押、冻结和相关诉讼等事项的影响，上市公司业务发展受到一定程度的制约。通过本次发行，上市公司将引入晶腾达成为新

10、控股股东，李俊锋成为新实际控制人。本次发行后，上市公司将积极依托新老控股股东、实际控制人优质产业资源的全面战略支持，极力扭转公司发展困境，提升上市公司质量，推动公司长期健康稳定的发展。2、行业经营模式需要大量流动资金支持公司在主营业务方面，己全面聚焦智慧照明领域。一般智慧城市项目存在周期长、投入大等情形，属于资金密集型的行业，需要较多的营运资金支持以满足项目业务扩大和新市场布局。随着业务规模不断扩大，经营对营运资金需求量将持续增加。本次发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次发行募集资金补充流动资金，也将有效推动公司业务增长，

11、提升整体盈利能力，有助于切实提高上市公司质量。3、向特定对象发行股票是公司现阶段可行的控制权变更方式受股权质押、冻结和相关诉讼等事项的影响，公司原有控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮、温琦夫妇进行股权转让涉及较多利益相关方难以协调，向特定对象发行股票是公司现阶段可行的控制权变更方式。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（-）本次发行对象选择范围的适当性本次发行的发行对象为晶腾达。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法（征求意见稿）等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。（-）本次发行对象数量的适当性本次发行的发行对象为晶腾达。本次发行对象的

12、数量符合注册管理办法（征求意见稿）等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象标准的适当性本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并已对本次认购资金来源作出相关安排，具备支付本次发行股票认购价款的能力。本次发行对象的标准符合注册管理办法（征求意见稿）等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（-）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为1.52元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价

13、基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：派发现金股利：Pl=PO-D送红股或转增股本：Pl=PO/(1+N)派发现金同时送红股或转增股本：Pl=(PO-D)/(1+N)其中：Pl为调整后发行价格，Po为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。(-)本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票的定价已通过上市公司董事会及股东大会审议，并依法进行信息披露，定价方法和程序符合注册管理办法(征求意见稿)等法律

14、法规的相关规定。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性(-)发行方式合法合规1、公司不存在注册管理办法(征求意见稿)第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形公司不存在以下注册管理办法(征求意见稿)第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉

15、及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。2、公司募集资金使用符合注册管理办法(征求意见稿)第十二条的相关规定公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为65,939.88万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。公司的募集资金使用符合注册管理办法(征求意见稿)第十二条规定的以下情形：(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(3)募集资金项目实施后