兰卫医学：2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告.docx

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1、证券代码：301060证券简称：兰卫医学同LabWay;兰卫医学.上海兰卫医学检验所股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告目录一、本次向特定对象发行股票的背景和目的3（一）本次向特定对象发行股票的背景3（二）本次向特定对象发行股票的目的5二、本次发行证券及其品种选择的必要性6（一）本次发行证券的品种6（二）本次发行证券品种选择的必要性6三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性7（一）发行对象的选择范围的适当性7（二）本次发行对象的数量的适当性7四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性8（一）本次发行定价的原则和依据8（二）本次发行定价的方法和程序8五、本次发行

2、方式的可行性9（二）确定发行方式的程序合法合规11六、本次发行方案的公平性、合理性11七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.12（一）本次发行完成摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响12（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施15（三）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺16八、结论17（本报告中如无特别说明，相关用语具有与上海兰卫医学检验所股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案中相同的含义）上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“兰卫医学”、“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力

3、及盈利能力，公司根据公司法证券法公司章程和创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过66,449.42万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金1省级实验室建设项目35,294.8335,294.832区域中心实验室升级建设项目23,654.5923,654.593补充流动资金项目7,500.007,500.0066,449.4266,449.42本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并

4、在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（-）本次向特定对象发行股票的背景K检验诊断行业进入高速发展期，潜在市场空间巨大随着我国经济不断发展，居民人均收入持续增长，根据中国国家统计局统计，我国城镇居民人均可支配收入从2008年的15,781元提高到2021年的47,412元；农村居民人

5、均可支配收入由2008年的4,761元提升到2021年的18,931元。随着人均收入和人民生活水平的提高，居民的自我保健意识逐渐增强，对医疗消费的需求也不断增强，也为检验诊断行业带来了刚性需求。面对日益增长的医疗服务需求，我国通过政府持续性的医疗投入，提升医疗服务机构数量以创造更多的医疗服务供给。据卫健委统计信息中心数据，2012年末我国总计有95.02万家医疗卫生机构，2021年末增长到103.09万家，其中三级医院从2012年末的1,624家增加到2021年末的3,275家；包括社区卫生服务中心和乡镇卫生院等在内的基层医疗卫生机构，从2012年的91.3万家增长到2021年末的97.8万家

6、。由于市场需求及技术发展，促使大量医院将其不具有检验能力的项目外包，推动了第三方医检行业的快速发展，近几年增速达40%。2019年4月，卫健委召开的“健康中国背景下独立医学实验室发展路径和综合价值研讨会”上发布数据显示，截至2018年末，全国共有独立医学检验实验室1495家，同比增长73.4%；病理诊断中心318家，同比增长40.7%o我国居民收入水平和医疗服务行业整体的快速增长，为检验诊断行业提供了巨大的潜在市场空间。2、医药卫生体制改革特别是分级诊疗的不断深入，利好行业长期发展在医疗资源总量不足的情况下，对医学检验行业来说，必须要发展区域中心医学检验和病理诊断平台，实现区域内检验诊断结果互

7、认。由于我国基层医疗机构分布分散、资金投入有限、检测仪器和服务能力都较弱，这要求区域医学检验和病理诊断中心必须以集约化管理控制成本，以标准化系统保证质量，以专业化分工提升服务。因此，第三方医学检验行业将成为分级诊疗建设的核心。2015年9月国务院首次正式发布专门针对分级诊疗的政策文件关于推进分级诊疗制度建设的指导意见。2016年10月国家卫计委印发的医学检验实验室基本标准（试行）和医学检验实验室管理规范（试行）的通知中提出，鼓励医学检验实验室和其他医疗机构建立协作关系，由医学检验实验室为基层医疗卫生机构等提供检查检验服务，推进医疗机构与医学检验实验室间结果互认，并肯定了第三方医学实验室在分级诊

8、疗中起到重要推动作用；此外，该通知肯定了医学检验所独立法人地位。2017年4月，国务院办公厅发布了国务院关于推进医疗联合体建设和发展的指导意见，意见提出，到2017年基本搭建医疗联合体（以下简称“医联体”）制度框架，全面启动多种形式的医联体建设试点。2018年1月国家卫计委公布了关于印发进一步改善医疗服务行动计划（2018-2020的通知，从顶层设计角度再次确认了检验结果互认制度。2019年5月，国家卫健委印发了关于开展城市医疗联合体建设试点工作的通知，鼓励由牵头医院设置或者社会力量举办医学影像、检查检验、病理诊断和消毒供应等中心，为医联体内各医疗机构提供同质化、一体化服务。在保障医疗质量的前

9、提下，推进医联体内不同级别、类别医疗机构间检查检验结果互认，减轻患者就医负担。止匕外，关于促进社会办医持续健康规范发展的意见中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要2022年国务院政府工作报告等政策在公立医院和第三方医学检验机构分工合作以及多种合作模式探索等方面，作了具体的政策支持。分级诊疗的推进等各项政策的不断落地，为行业参与者特别是第三方医学检验服务提供商开拓了广阔的市场空间，利好我国医学检验行业进入高速发展。（二）本次向特定对象发行股票的目的1、利用公司商业模式与优势区域，抓住行业发展机遇基于“产品+第三方服务”的商业模式，同时顺应国家推进医联体建设和检验

10、结果互认的发展方向，公司采用“区域医学检验/病理诊断中心”的模式开展第三方医学检验业务。通过整合区域内贸易业务和检验业务资源，在上海、湖南、湖北、江苏、安徽、广东等省市已经形成了成熟的模式优势和区域优势。早在2007年，兰卫医学与上海长宁区卫生局试点合作社区服务中心实验室，通过提供集约化、标准化、专业化、信息化的服务，在上海长宁区率先实现了检验服务区域化，优化了长宁区域内医疗资源配置，提高资源利用效率；在减少政府投入的同时，完善分级诊疗服务体系，推进基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗。2020年6月，公司成为上海市长宁区博士后科研工作站入选单位，将区域中心的功能进一步扩展到科学研

11、究。公司通过多年实践，从实验室流程优化、装修与改造设计、设备选型与安装、检测项目设计、配套采购品目录设计、信息系统方案设计、技术人员配置方案、学科建设方案、质控与技术体系建设等方面，形成了一套完整的标准体系，并在上海、南京、蚌埠等地充分验证。在此基础上，形成了以技术质量、服务质量为基础的运营管理体系，可以为区域内各合作客户提供全方位专业化的医疗服务。公司拟通过本次发行，提升各优势区域子公司服务质量及服务能力，增强客户粘性，抓住行业高速发展的时间窗口。2、紧跟检验科学发展步伐，提升公司技术能力随着计算机科学、物理学、数学、免疫学、分子生物学等技术在医学领域的广泛应用，医学检验技术的发展也日新月异

12、，新技术的革新，对检验设备、从业人员技术水平提出更高要求。体外诊断产品一方面继续以大型化、集约化、封闭化、自动化为方向高速发展，涉及检验医学、生物化学、分子生物学、实验统计学以及机械、光学、电子信息等多学科交叉。另一方面，近年来精准医疗特别是肿瘤靶向用药的广泛使用，推动了基于单个患者特有的遗传背景和生物标志物表达谱提供个性化治疗方案兴起，促进了检验科学的快速发展。以NGS,质谱检测、远程病理和人工智能等方向的发展为代表，检验科学进入了一个新的高速发展期。公司拟通过本次发行，加强与区域内学术机构和医疗机构的学术合作，紧跟检验科学发展步伐，提升公司技术能力。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（-

13、）本次发行证券的品种本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币Loo元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，投资金额较大。近年来公司进入快速发展阶段，营运资金和资本性支出金额较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。2、公司银行贷款融资存在局限性银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，并且融资成本较高。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将导致公司的资产负债率升高，影响公司财务结构，加大财务风险。

14、另一方面较高的财务费用将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的战略目标。3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。通过向特定对象发行股票募集资金，使公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。三、本次发行对象的选择范围、数和标准的适当性（-）发行对象的选择范围的适当性本次发行的

15、发行对象为不超过35名符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。（二）本次发行对象的数置的适当性本次发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（-）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日