公司章程范本.docx

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1、一章总则第一条公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。依照中华人民共和国公司法和中华人民共和国公司登记管理条例的有关规定，制定本公司章程。其次条公司名称：*有限公司第三条公司居处：*第四条公司由2个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司担当责任;公司以其全部资产对公司的债务担当责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，担当民事贲任，具有企业法人资格。股东名称（姓名）证件号（身份证号）甲*乙*第五条经营范围：从事各类广告的制作、发布。（涉与经营许可，凭许可证经营）第六条经营期限：20年。公司营业执照签发日期为本公司成立

2、日期。其次章注册资本、认缴出资额、实缴资本额第七条公司注册资本为20万元人民币，实收资本为20万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额,公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。第八条股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。股东名称（姓名）认缴状况实缴状况认缴出资额出资方式认缴期限实缴出资额出资方式出资时间货币实物货币实物甲乙第九条各股东认缴、实缴的个公司注册资本应在申请公司登记前，托付会计师事务所进行验证。第卜条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者

3、名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书式两份，股东和公司个执一份。出资证明书遗失，应马上想公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。第十一条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、居处、出资额与出资证明书编号等内容。第三章股东的权利、义务和转让出资的条件第十条股东作为出资者按出资比例享有全部者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并担当相应的义务。第十三条股东的权利：一、出席股东会，并依据出资比例享有表决权；二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；三、选举和被选举为公司执行革事或监事；四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可

4、按出资比例优先认缴出资；五、公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权；六、公司终止后，依法分取公司剩余财产。第十四条股东的义务：一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额；二、以认缴的出资额为限担当公司债务;三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资;四、遵守公司章程规定的各项条款；第十五条出资的转让：一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；二、股东向股东以外的人转让其出资时，必需经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，假如不购买该转让的出资

5、，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件卜.其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主见行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，依据转让时各自出资比例行使优先购买权。三、股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、居处以与受让的出资额记载于股东名册。第四章公司机构与高级管理人员资格和义务第十六条为保障公司生产经营活动的顺当、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。第十七条本公司设经理、业务部、财务部等详细办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常详细事务。第十八条执行董事、监事、经理应遵守公

6、司章程、中华人民共和国公司法和国家其他有关法律的规定。第十九条公司探讨确定有关职工工资、福利、平安生产以与劳动爱护、劳动保险等涉与职工切号利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的看法，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。其次十条公司探讨确定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的看法和建议。其次卜一条有卜.列情形之一的人员，不得担当公司执行董事、监事、经理：一、无民事行为实力或者限制民事行为实力的人；二、因犯有贪污、贿赂、侵占、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪;被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者。三、担当因经营不善破产清算公司（

7、企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清弊完结之口起未逾三年者；四、担当因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人贡任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；五、个人所负数额较大的债务到期未清者。公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘用经理的，该选举、委派或者聘任无效。其次十二条国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。其次十三条执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

8、产。其次十四条执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务供应担保。其次十五条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司全部。第五章股东会其次十六条公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构。股东会会议，由股东依据出资比例行使表决权。出席股东会的股东必需超过全体股东

9、表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东3集，以后股东会由执行懂事3集主持。其次十七条股东会行使下列职权：一、确定公司的经营方针和投资安排；二、选举和更换执行董事，确定有关执行董事的酬劳事项；三、选举和更换非由职工代表出任的监事，确定有关监事的酬劳事项；四、审议批准执行苗事的报告或监事的报告；五、审议批准公司年度财务预、决算方案以与利润安排、弥补亏损方案；六、对公司增加或削减注册资本作出决议；七、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议;八、修改公司的章程;九、聘任或者解聘公司的经理；卜、对发行公司的债券做出决议；十一、公司章程规定的其他职权。股东会分定期会议

10、和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表非常之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开卜五日前通知全体股东。（一）股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或削减注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等事项做出决议,必需经代表三分之二以上表决权的股东同意通过；（二）股东会议应对所议事项作成会议记录。出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录应作为公司档案材料长期保存。第六章执行董事、经理、监事其次十八条本公司不设董事会，只设猿事一名。执行董事由股东会代

11、表三分之：以上表决权的股东同意选举产生。其次十九条执行董事为本公司法定代表人。第三十条执行董事对股东会负责，行使卜.列职权：一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；二、执行股东会的决议，制定实施细则；三、拟定公司的经营安排和投资方案；四、拟定公司年度财务预、决算，利润安排、弥补亏损方案；五、拟定公司增加和削减注册资本、分立、变更公司形式、解散、设立分公司等方案；六、确定公司内部管理机构的设置和公司经理人选与酬劳事项；七、依据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，确定其酬劳事项；八、制定公司的基本管理制度。第三十一条执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故

12、解除其职务。第三十二条公司经理由股东会代表三分之二以上表决权的股东聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议，组织实施公司年度经营安排和投资方案。二、拟定公司内部管理机构设置的方案。三、拟定公司的基本管理制度。四、制定公司的详细规章。五、向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选。六、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负贲人。七、股东会授予的其他职权。第三十三条公司不设监事会，只设监事一名，由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生；监事任期为每届三年，届满nJ以连选连任;本公司的执行董事、经理、财务负贲人不

13、得兼任监事。监事的职权：一、检查公司财务二、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议三、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以订正；在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议四、向股东会会议提出提案五、依照中华人民共和国公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼六、公司章程规定的其他职权。第七章财务、会计第三十四条公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。笫三十五条公司在每一会计年度终了时制作财

14、务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计,报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。财务、跨机报告包括下列会计报表与附属明细表：一、资产负债表;损益表;三、财务状况变动表；四、财务状况说明书；五、利涧安排表。第三十六条公司安排每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公枳金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第三十七条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，依据股东出资比例进行安排。第三十八条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本

15、的百分之.十五。公司除法定会计账册外，不得另立会计账册。会计账册、报表与各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥当保管。第八章合并、分立和变更注册资本笫三十九条公司合并、分立或者削减注册资本，由公司的股东会作出决议;按中华人民共和国公司法的要求签订协议，清算资产、编制资产负债与财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。第四十条公司合并、分立、削减注册资本时.，应编制资产负债表与财产清单，10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者供应相应担保。第四卜一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或削减注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。第九章破产、解散、终止和清算第四十二条公司因中华人民共和国公司法第一百八卜一条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，起先清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可