XX设计股份有限公司独立董事制度（2024年修订）.docx

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1、XX设计股份有限公司独立董事制度（2024年修订）第一章总则第一条为进一步完善XX设计股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、上市公司独立黄事管理办法、上海证券交易所股票上市规则等法律法规、规范性文件以及XX设计股份有限公司章程（以下简称公司章程），特制定XX设计股份有限公司独立黄事制度（以下简称“本制度”）。第二条本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并于公司及公司主要股东、实际控制人不存在宜接或间接利害关系，或者可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立

2、履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则及公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。第四条公司独立董事人数不少于公司章程所定董事人数的1/3,且至少包括一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司

3、在董事会中设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。第二章任职资格与任免第五条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附屈企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在宜接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者

4、在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员：（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级熨核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人：（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况

5、进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第六条独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本制度第五条所规定的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则：（四）具有五年以上版行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录：（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。第七条独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确

6、保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履行情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客

7、观判断的关系发表公开声明。第十条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，由上海证券交易所对独立董事候选人的有关资料进行审查。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。第十一条公司股东大会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。第十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序

8、解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之口起60口内完成补选。第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

9、注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事人数不符合法定或公司章程规定人数时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职贡至新任独立董事产生之日。公司应当H独立董事提出辞职之口起60口内完成补选。第三章职费与履职方式第十五条独立董事履行下列职责：(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）

10、对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升莹事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。第十六条独立董事行使以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查：（二）向董事会提议召开临时股东大会：（三）提议召开董事会；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。第十七

11、条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通,就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲FI出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第十九条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存

12、在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第二十条独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

13、议：(一)应当披露的关联交易；(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行3集并推举一名代表主持。独立董事专门会议由2/3以上独立董事出席方

14、可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会会议议案没有表决权。专门会议的会议表决方式为记名投票表决，每位独立董事拥有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数同意。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十三条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司渤程履行职贡。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大

15、事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。第二十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第二十五条公司董事会及其专门委员会、独立茶事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。第二十六条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。第二十七条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数：（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况：（三）对本制度第二十一条、