XX电器研究院股份有限公司对外担保管理制度(2024年).docx
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1、XX电器研究院股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为加强XX电器研究院股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)风险管理,规范公司对外担保行为,根据中华人民共和国公司法上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求等有关法律、法规、规范性文件及XX电器研究院股份有限公司章程(以下简称“公司章程”)的有关规定,制订本制度。第二条本制度所述的“对外担保”是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司(含全资子公司)和联营企业提供的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。公司下属联营
2、企业参照参股公司的相关规定执行。第三条公司提供对外担保应遵循合法、审慎、平等、互利、安全、F1.愿、诚信原则。控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第四条公司及控股子公司所有对外担保均由公司统一管理,未经公司董事会(或股东大会)批准,公司及公司控股子公司不得提供对外担保,不得相互提供担保。第二章对外担保申请的受理和审核程序第五条公司在决定担保前,应至少掌握被担保对象的下述资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析:(一)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形;(二)经营状况和财务状况良好,并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景:(三)已提供过担保的,应没
3、有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形:(四)原则上应当拥有可抵押(质押)的资产,具有相应的反担保能力;(五)提供的财务资料真实、完整、有效;(六)公司能够对其采取风险防范措施;(七)没有其他重大法律风险。第六条公司财务部门作为对外担保事项的管理部门,统一受理公司对外担保的申请。申请担保人需在签署担保合同之前向公司财务部门提交担保申请书,说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范,担保申请书至少应包括以下内容:(一)被担保人的基本情况:(二)担保的主债务情况说明;(三)担保类型、期限及金额;(四)担保协议的主要条款:(五)被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明;(六)反担保
4、方案。第七条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料,应当包括:(一)企业基本资料,包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等:(一)近三年经审计的财务报告、最近一期的财务报表及公司经营情况分析报告:(三)担保的主债务合同文本:(四)债权人提供的担保合同格式文本:(五)拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件:(八)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明:(七)公司认为重要的其他资料。第八条公司对外提供担保由财务部门根据被担保对象提供的上述资料进行调杳,确定资
5、料是否真实;防止主合同双方恶意串通或其他欺诈手段,骗取公司担保。责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调杳其经营状况和信誉状况,不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担保。第九条财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调杳并对向其提供担保的风险进行评估,在形成书面报告后(连同担保申请书及附件的复印件)送交董事会秘书办公室。第十条董事会秘书办公室在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。第十一条董事会秘书办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据公司章程的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。第十二条董事会及股东大会认为必要的
6、,可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见,作为莹事会、股东大会决策的依据。第十三条公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力,公司应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施,必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的,应当拒绝担保。第十四条公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。第十五条董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。第
7、三章对外担保的审批权限第十六条对外担保的限制情形:(一)公司及其控股子公司不得对无股权关系的企业提供任何形式担保;(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的50%以后,不再提供任何对外担保;(三)公司对单个企业提供的担保额不得超过公司最近一期经审计净资产的10%,但为全资子公司提供担保除外:(四)公司为其控、参股子公司提供担保的,担保总额不得超过公司按股权比例应承担债务总额,且其他股东应按所持股权提供同比例担保。第十七条下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(二)为资产负债率超过70%的
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