《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释[2024]7号以下简称“《时间效力规定》”）解读.docx

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1、最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法时间效力的若干规定（法释20247号.以下简称“时间效力规定,）解读2023年12月29n.第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议表决通过了中华人民共和国公司法（2023修订）新公司法”），并将于2024年7月1日起施行。新色公司法在中华人民共和国公司法（2018修正）CIH公司法）的基础上进行了大修，并使得新公司法与旧公司法及相关司法解择之间的衔接适用问期受到广泛关注。在新彳公司法即将正式生效前的6个小时,最高人民法院制定井出口了最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法时间效力的若干镇定（法释20247号，以下简称.时间效力如定）,正式对新旧e

2、公司法B在时间上的衔接适用问题做出了回应，信息量:很大,亮点很多。01啥是溯及力这一段写给各位创始人、投资人猿事、监事和商管们“先简单解择一下6时间效力规定，为什么对大家很虫要：因为它回答了新公司法的溯及力问题。什么叫“溯及力”1（学术定义欢迎看尾注），简而言之就是新出台的法规是不是可以对法规出台前的喜情产生效力.说得更通俗一点，就是新法规“是不是可以秋后算账”。显而易见地，“秋后算账”一定是一件需要慎之又慎的事儿，毕竟当我们进行行为和决策的时候，最多只能根据当时有效的法律做出判断，无法把未来的法规变化纳入考虑。正是因为这个原因，“法不溯及既往”一直是现代立法的一顼重要的基本原则,不会轻易突破

3、,例外的情况通常只有三种：有利溯及2:新法规更有利于实现立法目的，更有利于弘扬社会主义核心价值观的情形，可能会有溯及力；.空白溯及3：旧法规没规定而新法规有规定，或者旧法规只有原则而新法规很具体的情形，可能会有溯及力；即行适用4：这个相对特殊一点，它针对的是持续性的行为。如果行为发生在新规生效前，但是持续到新规生效后，那新规也可能会有溯及力时间效力规定3所规定的，恰恰就是上面说到的这些例外,一些明明已经过去的事儿，因为新公司法的出台，又要折审视合规性和风险.这样的事儿，在时间效力规定里一共提到了23件，其中大部分是合理化的澄消,并不需要太多关注：但还有部分，确实是真正会仃切实影响、需要大家建立

4、概念的事儿，至少包括下面这几件：02转让未实徽股权卖方仍然有出资义务不管你觉得多么不可思议，4时间效力规定3的确就是救出了这么BUG的规定。时间效力规定第四条第款说：公司法施行前，股东转让未居出资期限的股权，受让人未按期足数缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定、公司法第八十八条第一款谀X小公：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足畿缴纳出资的,转让人对受让人未按期缴纳的加茂旗出寿无讶任。其实这个条款从新公司法本身的角度来看,就己经是一个很有争议的条款，它进一步扩大了公司法解释三中关于出资贲任分配的规则，让

5、股权出让方永远无法从出资义务中完全抽离，对于未来的股权转让的估值、协议制定都有很大的影响。而现在更BUG的是，它甚至还具有溯及力I也就是说，即使是在新公司法生效之前，如果发生过转让对应注册资本没有全部实缴的公司股权（这在过去卜年里实在是一件卜分普邈的事儿）.那么只要该等股权对应的注册资本一大不缴足，历史上该等股权所有的出让方就随时有可能承担缴纳注册资本的补充费任。所以，现在需要好好施理一下：白己/自己所在的公司，经手过多少注册资本未实缴的公司股权的转让、对价是多少、对手方是淮、现在资本缴足了没、还有没有风险敞口、需不需要再签补充协议03违规减姿和利润分配有责任的董.监、高需要接着赔这是一个扩大

6、笊、监、高赔偿责任，让各位高管看了可能心有余悸的条款.时间效力规定第一条第五款说：公司法施行前，公司违反法律规定向股东分配利洵、减少注册资木造成公司损失，因损害赌偿责任发生争议的，分别适用公司法第二百一十一条、第二百二十六条的规定。”而新公司法3第二百一十一条和第二百二十六条主要的新增变化，就是明确了有责笊监商的赔偿责任：”公司透反本法魏定向股东分配利润的.股东及负有责任的董事、X.管理人员应当承担赔偿责任.、川违反木法规定减少注册资本的股东及负有费任的董、JNTMA4心原四期盘曾任要求董监高承担赔借责任从忠实、勤勉义务一般规定的角度一定程度上可以解择，新公司法做出的谢整和完善属于合理范围。但

7、即便如此，这类扩大自然人赔偿货任的条款，直接明确其溯及力，还是多多少少有些激进。勤勤恳恳干活的董监高，可能a间就多了事外的赔偿责任.那么董、监、舟们现在需要做些什么？自然是植理复盘一下自己是不是经手过违规的利润分配或者减资.所谓违规的”利润分配和减资，逻辑和形态上比较近似，程序建规和实体违规都算。比如“无利涧/利润不足时进行分配、未决议直接分配，.未提取法定公积金直接分配、与股东订立定额股息、定额回报协议”、未粮行通知、公告价权人程序.等等，就是典型的“违规1利润分配和减资.其实除了这一条以外，其他涉及笊监高尽职、勤勉义务判断边界的条款也籽遍具有溯及力，时间效力规定第五条还做了进步的规定，对于

8、各位茄、监、高同学，也值得认真学习。04缺乏全体股东一致同意的定向减资有瑕疵所谓的定向减资”，也叫做“非等比例减资，按照公司法的一般规则，在公司进行诚资时，股东间进行同比例诚资”是原则减资的时候大家共进退，虽然公司的注册资本变少，但是股东间的持股比例不变。而“定向我资”就是突破这一原则的减资方式，它一般出现在一些相对特殊的场景，比如异议股东回购、比如股东间对公司的发展凡期有了本质上的差异、再比如对赌，都会用至仁定向诚资”这一工具。就此，时间效力规定明确：“公司法施行前.公司减少注册资本股东对相应减少出资额或者股份数量发生争议的.适用公司法第二百二I例条第三款的规定:公司法第二百二卜四条第三款：

9、.公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份,法律另菖姬定、有限责任公司全体联东另有的定或赤股份有事公司章程另才赛定静外。”也就是说：对于一般的有限贵任公司来说,如果“定向诚资”不属于法律另有规定，或者没有取得全体股东同意，那就是“有瑕疵而有瑕疵的后果，可以什前一条：董监高的脑修责任又来了.所以，股东全体一致同意变得尤为关犍，如果历史上存在类似的情况，那么需要考虑尽快补正相关的决议流程和文书。05董事的清算义务人身份往前回溯15天所谓的“清算义务人”，就是指当公司出现法定的清算事由的时候,有义务组织成立清算组.启动公司清算流程的人.清算义务人的货任重吗？又和上面

10、很像：“清界义务人求及时履行清奴乂务，给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔俵责任.“没错一又是赔偿责任：其实“赔偿货任”虽然是新公司法加入的新条款，但并不算是新要求C公司法司法解择二”第十八条建一款I“有限责任公司的JR东、股份有限公司的董事和控JR股东未在法定期限内成立清煤组开始洁算.导致公司财产贬减、流失、毁损逆者灭火,债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任他,人民法院应依法予以支机”其实已经明确了清算义务人的责任。而新公司法真正调鳖的，是明确了“谁”是清算义务人：“公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的.应当清算.董*为公司清算义务人,应当

11、在解散事由出现之R起十五H内组成活算组进行清并。”于是相对应的，公司的董事需要特别关注自身作为清算义务人的起算时点：g时间效力规定第六条第二歌：“应当清算的法律事实发生在公司法施行前.但至公司法施行日未潴十五日的适用公司法第二百三卜二条的规定,清算义务人履行消算义务的期限自公司法箝行日著起策,电结一飞,各位董事的清算义务人身份从2024年6月16号（含）就开始起算了，如果公司真的有情况，7月15号之内，就要组成清算组.06结语有溯及力的内容并不多前面说了很多的“坏消息我后也还是中立地表达一下,整体上时间效力规定在溯及力问题的适用上实际上己经相当的克制.甚至相比于民法典的“时间效力规定”（最熟人

12、民法院关于适用V中华人民共和国民法典时间效力的若干规定）更加克制保守。这集中体现在，公司法时间效力规定几乎没有适用“即行适用”原则对持续性行为的法效果做出评价。其中第三条虽然是针对“持续性行为.，但在规则上仍然区分了履行行为具体发生在1生效前和“生效后”而做出了不同的法律评价“这严格来说并不屈于典型的“即行适用，而仅展于-非真正溯及”。另外,针对市场最为关注的“注册资本缴纳期限辑整”的问题，4时间效力规定也十分理智地选择了“缄IT。从立法技术的角度来说，公司的注册资本缴纳期限具体应当如何进行缩短和适配，本质上是需要交由商事登记制度去解决的问题，而不应由司法机关直接裁断。所以我们看到，任新6公司

13、法生效的7月1号当天，国务院也正式出台了国务院关于实施中华人民共和国公司法注册资本登记管理制度的规定,明确2027年6月30日,2032年6月30日两个关键的调整和出资时点.针对存届公司而言，虽然其“认缴出资的动作具有持续性”的外观，但本质上却有着更显著的“一时性”特征。从合意形成的过程来看，公司股东在形成设立公司的合意并完成章程的制定后，公口J作为独立法人的法律人格即已经具符，并具有对世效力，其后股东间“是否持续性地存在合意在所不问,如股东间确有愿望调整注册资本，亦受限于股东决议、公司登记等诸多内外部流程，其完全有可能因各类合法情形（如股东会儡局等）而无法实施,因此，将这一争议话题排除于司法角度对“溯及力”问题的讨论之外，十分科学和高明。