学习解读2023年新制定的非上市公众公司重大资产重组管理办法（讲义）.docx

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1、非上市公众公司重大资产重组管理办法学习解读中国证监会制定的非上市公众公司重大资产重组管理办法（讲义）为贯彻落实党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署,支持创新型、创业型、成长型中小企业利用新三板并购重组工具做优做强,我会对非上市公众公司重大资产重组管理办法（以下简称公众公司重组办法）进行了修订。本办法自公布之日起施行。第一部分：公众公司重组办法的修订背景为规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组行为，保护公众公司及投资者合法权益，前期我会按照放管结合、突出公司自治、简化程序设置、强化中介履职等原则，制定了公众公司重组办法。2019年深化新三板改革以来，我会借鉴注册制理念，

2、在相关审核工作中，建立了在全国股转系统自律监管意见基础上作出行政许可决定的做法，市场各方已形成较为稳定的预期，可以与注册制改革顺利衔接。当前，我会正在推进全面实行注册制改革，为实现公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组由核准制向注册制的平稳转换，我会对公众公司重组办法进行了修订。第二部分：公众公司重组办法的修订内容修订的基本原则:一方面，坚持注册制改革要求，降低中小企业重组成本。考虑到公众公司多为初创型、成长型中小企业，具有较高的成本敏感性，延续了不设重组委、不强制要求对重组资产进行评估、发行股份购买资产累计不超二百人豁免注册等特色制度安排，平衡企业重组成本和市场风险。另一方面，实施审核流程

3、再造，理顺审核注册关系。在将核准制调整为注册制的同时，合理区分审核注册责任，要求全国股转系统全面履行审核主体责任，严格执行重大审核事项请示报告制度，中国证监会同步关注国家产业政策和板块定位问题，同时建立审核质量和审核廉政监督制约机制，全面提升审核注册质效。修订的主要内容：一是将审核程序由核准制调整为注册制。将发行股份购买资产审核流程由核准制调整为注册制，其中对于向特定对象发行股份购买资产后股东人数超过二百人的重大资产重组，由全国股转系统审核通过后报中国证监会注册；发行股份后股东人数不超二百人的重大资产重组，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。对于不涉及发行股份的重大资产重组,由全国股转

4、系统自律管理。二是完善审核注册监督制衡机制。明确中国证监会建立权力运行监督制约机制，对廉政纪律执行情况和相关人员履职尽责情况进行监督监察。中国证监会建立对全国股转系统审核工作的监督机制，可以对全国股转系统审核工作进行检查监督；要求全国股转系统建立定期报告制度和重大审核事项请示报告制度。三是优化完善部分重组监管要求。理顺定向发行与重大资产重组的衔接，对于公众公司按照定向发行文件披露的募集资金用途购买资产、对外投资的，不要求重复履行重大资产重组程序；新增重组标准认定兜底条款,明确“其他交易行为”内涵；明确了全国股转系统对公众公司重大资产重组相关的现场检查权，丰富完善交易场所自律管理手段。第三部分：

5、公众公司重组办法的意见征集2023年2月1日至2月16日，我会就公众公司重组办法草案向社会公开征求意见。征求意见期间，共收到六条意见，其中已采纳四条意见，另外两条意见未采纳。有的意见提出，建议第三十六条增加控股股东、实际控制人在重组过程中组织、指使发行人从事虚假陈述等行为的责任要求；第三十七条未履行相关义务导致重组方案损害公众公司利益的法律责任情形中，将公众公司股东、实际控制人增加为责任主体；第三十八条强化对财务顾问等证券服务机构的责任追究，明确情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。考虑到实践中控股股东、实际控制人在重大资产重组过程中发挥着重要作用，公司财务造假、虚假披露可能受

6、到控股股东、实际控制人的组织、指使。通过进一步明确对股东、实际控制人等相关主体违法违规情形的罚则，有利于进一步强化关键少数责任追究。因此采纳了第三十六条、第三十七条的意见。此外，增加对财务顾问等证券服务机构的责任追究，有助于压实中介机构责任，保护投资者合法权益，符合全面实行注册制改革精神，故采纳第三十八条的意见。此外，有的意见不涉及本次全面实行注册制改革和公众公司重组事宜,故未采纳。第四部分：公众公司重组办法的全文学习非上市公众公司重大资产重组管理办法(2014年5月5日中国证券监督管理委员会第41次主席办公会议审议通过根据2020年3月20日中国证券监督管理委员会关于修改部分证券期货规章的决

7、定修正2023年2月17日中国证券监督管理委员会第2次委务会议修订）第一章总则第一条为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组行为，保护公众公司和投资者的合法权益，促进公众公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、中华人民共和国公司法国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见及其他相关法律、行政法规，制定本办法。第二条本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）公开转让的公众公司重大资产重组行为。本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日

8、常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（-）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证券监督管理委员会（以下简称

9、中国证监会）发现涉嫌违反国家产业政策、违反法律和行政法规、违反中国证监会的规定、可能损害公众公司或者投资者合法权益等重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令公众公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。第三条本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（-）以认缴、实缴等方式与他人新设参股企业，或对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审

10、慎监管原则认定的其他情形。上述资产交易实质上构成购买、出售资产的，且达到本办法第二条第三款规定的重大资产重组标准的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。第四条公众公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（四）

11、实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。第五条公众公司实施重大资产重组，有关各方应当及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第六条公众公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公众公司资产的安全，保护公众公司和全体股东的合法权益。第七条公众公司实施重大资产重组，应当聘请符合证券法规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组提供顾问服务。为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员，

12、应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。第八条任何单位和个人对知悉的公众公司重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务，不得利用公众公司重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。第二章重大资产重组的信息管理第九条公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保密协议。第十条公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重组事项，原

13、则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行，并尽量简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票暂停转让后进行。第十一条公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等,制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。公众公司应当按照全国股转系统的规定及时做好内幕信息知情人登记工作。第十二条在筹划公众公司重大资产重组的阶段，交易各方初

14、步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向，但相关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司股票转让出现异常波动的，公众公司应当及时向全国股转系统申请股票暂停转让。第十三条筹划、实施公众公司重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对公众公司股票转让价格产生较大影响的相关信息，不得有选择性地向特定对象提前泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。公众公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向公众公司通报有关信息，并配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。第三章重大资产重组的程序第十四条公众公司进行重大资产重组，

15、应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议。第十五条公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。公众公司应在披露重大资产重组预案后六个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组

16、涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。第十六条股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公众公司股东人数超过二百人的,应当对出席会议的持股比例在百分之十以下的股东表决情况实施单独计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情况。前款所称持股比例在百分之十以下的股东，不包括公众公司董事、监事、高级管理人员及其关联人以及持股比例在百分之十以上股东的关联人。公众公司重大资产重组事项与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。第十七条公众公司可视自身情况在公司章程中约定是否提供网络投票方式以便于股东参加股东大会；退市公司应当采用安全