1.内资有限责任公司章程参考范本（一人公司设董事会、监事会、经理）.docx

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1、贵州省有限公司章程第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，制定本章程。第二条公司类型：有限责任公司。第三条本章程为本公司行为准则，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章公司名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本第四条公司名称：贵州省有限公司。第五条公司住所：O邮政编码：528200。第六条公司经营范围：O第七条公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计。第八条公司注册资本为人民币万元。第三章公司的股东第九条公司股东名称：广东有限公司，证件名称：营业执照，证件号：,住所：。或：公司股东姓

2、名：,证件名称：居民身份证，证件号：，住所：O第十条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载卜.列事项：（一）公司名称；（一）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。第十一条公司应当置备股东名册，记载卜.列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；（三）出资证明书编号；（四）取得和丧失股东资格的日期。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第十二条股东享有下列权利：(一)依法享有资产收益、参与重大决

3、策和选择管理者等权利；(一)要求公司为其签发出资证明书；(三)按有关规定质押所持有的股权；(四)有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东决定、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼；(五)在公司清算完毕并清偿公司债务后，享有剩余财产；(六)董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以请求人民法院撤销。董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。第十三条股东履行下列义务：()以其认缴的出资额为限对

4、公司承担责任；(二)应当按期足额缴纳本章程载明的各自所认缴的出资额;（三）应当使公司财产独立于股东自己的财产；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的经营管理，促进公司业务发展；（六）不得抽逃出资；（七）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;（八）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益.第十四条股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第四章股东的出资额、出资方式和出资日期第十五条股东的姓名（名称）、出资额、出资时间、出资方式如下：股东姓名或名称身份证号或证件号码出资额出资比例出资方式J1.1.资时间第十六条股东可.以用货币出资

5、，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。第十七条股东应当按期足额缴纳公司章程规定的所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外,还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。第十八条公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于所

6、认缴的出资额的，应当由股东补足其差额。第十九条有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。第二十条股东未按照公司章程规定的出资F1.期缴纳出资，公司发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之F1.起，不得少于六十K宽限期屈满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转

7、让，或者相应减少注册资本并注销该股权。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。第二十一条公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与股东承担连带赔偿责任。第二十二条公司不能清偿到期债务的，公司或者己到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未屈出资期限的股东提前缴纳出资。第五章股权转让第二十三条股东可以转让其全部或者部分股权。第二十四条股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让

8、人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第二十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。股东未履行或者未全面履行出资义务的，继承人应当承继股东的出资义务。第六章公司的法定代表人第二十六条公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事/经理担任。代一公司执行公司公务的第小/经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第二十七条法定代表

9、人的职权：(一)法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人。(一)法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的职权范围内行使职权，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责。(三)公司法定代表人可以委托他人代行职权，委托他人代行职权时，应当出具授权委托书。法律、行政法规规定必须由法定代表人行使的职权，不得委托他人代行。第二十八条法定代表人应当遵守法律、行政法规以及本章程的规定，不得滥用职权，不得作出违背公司股东决定、董事会决议的行为，不得违反对公司的忠实义务和勤勉义务。法定代表人违反上述规定，损害公司或者股东利益的，应当承担相应的责任。第二十九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律

10、后果由公司承受。公司章程或者股东对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第三十条法定代表人出现卜列情形的，应当解除其职务，重新产生符合法律、行政法规和本章程规定的任职资格的法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；（二）法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，但其丧失董事或者经理资格的；（三）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施，无法履行法定代表人职责的;（四）正在被公安机关或者国家安全机关通缉

11、的；（五）其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第三十一条公司不设股东会。股东行使下列职权：（一）任命和更换董事、监事，决定有关堇事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改公司章程；（九）公司章程规定的其他职权。股东可以授权董事会对发行公司债券作出决议。股东作出本条第款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后

12、置备于公司。第三十二条公司设董事会，成员人，由股东任命产生。（适用于全体为股东代表董事情形）公司设董事会，成员人：人由股东任命产生，人由职工大会/职工代表大会选举产生。（适用于存在职工代表董事情形）第三十三条董事每屈任期三年。董事任期届满，可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第三十四条董事会设董事长一人，由董事会选举产生。第三十五条董事会行使下列职权：（一）向股东报告工作；（一）执行股东的决定；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

13、亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置.；（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项；（九）制定公司的基本管理制度；（十）公司章程规定或者股东授予的其他职权。公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。第三十六条董事会的议事方式和表决程序：（一）召开董事会会议应当于会议召开15日前通知全体董事;（二）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副茶或长召集和主持；副由副长不能履行职务或者不履行职

14、务的，（不设副革事长的，可删除此句）由半数以上董事共同推举名董事召集和主持：；（三）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过；（四）董事会决议的表决，实行一人一票；（五）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第三十七条公司设、理，由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，根据董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。第三十八条公司设监事会，成员人,其中股东代表人，职工代表人。第三十九条监事会的股东代表由股东任命产生；职工代表通过职工大会/职工代表大会选举产生。第四十条监事每届任期三年。监事任期届满，可以连任。第四十一

15、条董事、高级管理人员不得兼任监事。第四十二条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。第四十三条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出解任的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出提案；（五）依照公司法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。第四十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第四十五条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。第四十六条监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污