股份有限责任公司章程范本.docx

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1、股份有限公司章程第一章总则第一条本章程依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)及有关法律、行政法规、规章的规定制定。第：条本章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：股份有限公司第四条公司住所：第三章公司经营范围第五条公司经营范围：公司在经营范困内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。第四章公司设立方式第六条公司采取下列第种方式设立：()公司以发起方式设立，由发起人认购公司应发行的

2、全部股份。(:)公司以募集方式设立，由发起人认购公司不少于应发行股份总数35%的股份，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集。第五章公司股份总数、每股金额和注册资本第七条公司股份总数：万股。第八条公司股份每股金额：元人民币。第九条公司注册资本：万元人民币（注:法律、行政法规对股份有限公司注册资本实徽、注册资本最低限额另有规定的,从其规定）第卜条公司增加或减少注册资本,必须召开股东大会并做出决议。第六章发起人的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式、和出资时间第卜一条发起人的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式和出资时间如下:发起人姓名（名称）证件号码（不用）认购的股份数（万股）认缴情况出资额（

3、万元）出资方式出资时间年月口前缴足年月前缴足年月口前缴足年月日前缴足年月日前缴足发起人应认足全部股份，即发起人认缴总额应与第九条约定的注册资本数额一致。（注:出资方式出以是货币,也可以是实物、知识产权、净资产折合股本、土地使用权、股权、债权转股权等可以用货币估价并可以依法转让的其他非货币财产:发起人以非货币财产出资的,需对出资的非货币财产须评估作价,核实财产，不得高估或者低估作价,并在章程中详细记载其出资情况:股东不得以劳务、信用、H然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。法律、行政法规对出资方式有规定的,从其规定。）第七章公司股东大会的组成、职权、和议事规则第卜二条公司股东大

4、会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，其职权是：（一）决定公司的经营方针和投资计划：（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案：（六）审议批准公司的利涧分配方案和弥补亏损方案：（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议：（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程：（十一）其他职权。（注:由股东自行确定,如无应黑除此条）第十三条股东大会每年一月份召开年会，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临

5、时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时：（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时：（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）其他情形。（注:股东可以自行确定,如无应删除此条）第十四条股东大会会议由董事会召集，莹事长主持：莹事长不能履行职务或者不履行职务的，由副莹事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。裁事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九卜日以上单独或者合计持有公司百分之卜以上

6、股份的股东可以自行召集和主持。第十五条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五F1.前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议的事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十口前提出临时提案并书而提交董事会：董事会应当在收到提案后二口内通知其他股东：并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股

7、东大会闭会时将股票交存于公司。第十六条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但公司持有的本公司股份没有表决权。第十七条股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合作、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之.以上通过。（注:其他重大事项的规则由股东自行确定）第十八条股东大会选举董事、监事，实行累积投票制。第十九条股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第二十条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席

8、会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第八章董事会的组成、职权和议事规则第二十一条【董事会成员中没有职工代表的选用本款】公司设董事会，成员为人（注:5S19）,由股东大会选举产生：董事每届任期年（注:任期不得超过3年）,任期届满，连选可以连任。【董事会成员中有职工代表的选用本款】公司设董事会，成员为一人（注I5S19A其中职工代表人，由公司职工通过职工代表大会或职工大会或者其他形式民主选举产生，其余人由股东大会选举产生。董事每届任期年（注:不得超过3钓，任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定

9、人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。董事会设董事长一人，副董事长人,由董事会以全体董事过半数选举产生。第二十二条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作：（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案：（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案：（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案：（八）决定公司内部管理机构的设置：（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

10、或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项：（十）制定公司的基本管理制度：（十一）其他职权。（注:由股东自行确定,如无应刷除此条）第:十三条董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助董事长履行职务，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第二十四条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议3开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会议。（注:董事会召开临时会议,可以另定召集董*会

11、的通知方式和通知时限）第：十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第：十六条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。第二十七条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第二十八条公司设经理，由董事会决定聘任或者

12、解聘，任期年，可以连聘连任。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议：（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案：（四）拟订公司的基本管理制度：（五）制定公司的具体规章：（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人：（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员：（八）其他职权。（注:由股东自行确定,如无应删除此条）经理列席董事会会议。第九章公司的法定代表人第二十九条公司的法定代表人由担任。（可选择由董事长或经理担任,请按实际情况选择,并副除此提示.）第三十条法定代表人代表公司行使法律法规规定的

13、有关职权。第十章监事会的组成、职权和议事规则第三十一条公司设监事会，成员人（注I不得少于3其中股东代表监事一人，职工代表监事人（注I股东代衰监事与职工代表监*的比例由股东自行确定,但其中职工代表的比例不得低于三分之一）。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会或者其他形式民主选举产生。监事的任期每届为年（注I不得超过3钓，任期届满，可连选连任。监事会设主席一人、副主席人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议：监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，

14、由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十二条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务：（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议：（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时.，要求董事、高级管理人员予以纠正：（四）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议：（五）向股东大会会议提出提案：（六）依照公司法的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼：（七）其他职权。（注:由股东自行确定,如无应刷除此

15、条）监事可以列席董事会会议。第三十三条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。第三十四条监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第三十五条监事会的议事方式和表决程序按公司法规定执行。（&T除公司法有规定外,由股东自行规定）第十一章公司秘书第三十六条公司设公司秘书，由聘用。（可选择由股东大会或董事会或法定代表人再用,请按实际情况选择,并剂除此提示）公司秘书应当符合珠海经济特区商事登记条例实施办法规定的任职条件。第三十七条公司秘书负贲向社会公众披露依法应当公开的公司信息，并履行下列职责：（一）负贲在珠海市商事登记机关商事登记业务平台上提交公司应当公开的信息：（二）接受有关部门的依法查询。第十二章公司利润分配办法第三十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不